ST步步高: 董事会提名委员会议事规则（2024年11月）内容摘要

（原标题：董事会提名委员会议事规则（2024年11月））

步步高商业连锁股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则 第一条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总裁、轮值总裁、财务总监、董事会秘书、内控总监。

第二章 人员构成 第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据本章上述规定补足委员人数。

第七条 提名委员会由公司人力资源部门负责组织委员会讨论事项所需的材料和信息，统筹提名委员会会议安排。

第三章 职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、部门规章等相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；提名委员会可以根据工作需要，组织公司相关工作人员就议案内容进行深入研究。如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 议事规则 第十一条 提名委员会根据实际需要召开会议，会议召开前 3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。会议通知应备附内容完整的议案。

第十三条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第十五条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务，并根据本规则补足提名委员会委员人数。

第十七条 提名委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则 第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章等相关规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章等相关规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章等相关规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第二十五条 本议事规则解释权归公司董事会。

步步高商业连锁股份有限公司董事会 二○二四年十一月