渤海租赁: 长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告内容摘要

（原标题：长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告）

证券代码：000415证券简称：渤海租赁债券代码：112723债券简称：18渤金01债券代码：112765债券简称：18渤金02债券代码：112771债券简称：18渤金03债券代码：112783债券简称：18渤金04债券代码：112810债券简称：18渤租05 长城证券股份有限公司 关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告 债券受托管理人 长城证券股份有限公司GREAT WALL SECURITIES CO.，LTD. (深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层)签署时间：2024年11月

声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《渤海金控投资股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书》》(以下简称" 《募集说明书》")、《渤海金控投资股份有限公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)等相关规定以及渤海租赁股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"、"渤海租赁")出具的相关说明文件以及提供的相关资料等， 由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券")编制。

渤海租赁股份有限公司分别于2016年1月13日、2月1日召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由"渤海租赁股份有限公司"变更为"渤海金控投资股份有限公司" 。 渤海租赁股份有限公司分别于2018年10月24日、11月9日召开2018年第十五次临时董事会、2018年第十次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由"渤海金控投资股份有限公司"变更为"渤海租赁股份有限公司" 。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。 下一步，长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

一、本期公司债券的基本情况 "18渤金01"基本情况 根据发行人2021年7月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于"18渤金01"2021年第二次债券持有人决议的公告》，会议审议通过了《关于申请"18渤金01"本金展期的议案》等议案。"18渤金01"自2021年6月20日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年6月20日(如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息)，展期期间票面利率为4%，按年付息。根据"18渤金01"2023年第一次债券持有人会议决议，"18渤金01"自2023年6月20日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。

"18渤金02"基本情况 根据发行人2021年9月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于"18渤金02"2021年第一次债券持有人决议的公告》，会议审议通过了《关于申请"18渤金02"本金展期的议案》等议案。"18渤金02"自2021年9月10日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年9月10日(如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息)，展期期间票面利率为4%，按年付息。根据"18渤金02"2023年第一次债券持有人会议决议，"18渤金02"自2023年9月10日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。

"18渤金03"基本情况 根据发行人2021年10月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于"18渤金03"2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，会议审议通过了《关于申请"18渤金03"本金展期的议案》等议案。"18渤金03"自2021年10月10日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年10月10日(如遇非交易口，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息)，展期期间票面利率为4%，按年付息。根据"18渤金03"2023年第一次债券持有人会议决议，"18渤金03"自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。

"18渤金04"基本情况 根据发行人2021年10月25日披露的《渤海租赁股份有限公司关于"18渤金04"2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，会议审议通过了《关于申请"18渤金04"本金展期的议案》等议案。"18渤金04"自2021年10月26日到期 之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年10月26日(如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息)，展期期间票面利率为4%，按年付息。根据"18渤金04"2023年第一次债券持有人会议决议，"18渤金04"自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。

"18渤租05"基本情况 根据发行人2021年11月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于"18渤租05"2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，会议审议通过了《关于申请"18渤租05"本金展期的议案》等议案。"18渤租05"自2021年12月5日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年12月5日(如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息)，展期期间票面利率为4%，按年付息。根据"18渤租05"2023年第一次债券持有人会议决议，"18渤租05"自2023年12月5日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。

二、本期公司债券的重大事项 本期重大事项：发行人披露《渤海租赁股份有限公司关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的公告》 2024年11月15日，渤海租赁股份有限公司披露《渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告》，具体情况如下：

"一、交易概述 1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited(以下简称"Avolon")之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited(以下简称"AALL")下属SPV及相关主体于2024年11月13日(都柏林时间)在爱尔兰分别与SMBC Aviation Capital Limited(以下简称"SMBC") 签署了《Aircraft Sale Agreement》《Beneficial Interest Sale Agreement》及相关附属协议， AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司向SMBC或其指定方出售10架附带租约的飞机租赁资产。上述10架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为4.77亿美元(以美元兑人民币汇率1：7.1659计算折合人民币约34.18亿元)，实际出售价格在此基础上由双方协商确定。 2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。 3.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向SMBC Aviation Capital Limited 出售飞机租赁资产的议案》已经公司2024年第八次临时董事会审议通过(会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权)。 4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况 1.交易对方：SMBC Aviation Capital Limited； 2.注册地址：Fitzwilliam 28， Fitzwilliam Street Lower， Dublin 2， Ireland， D02KF20： 3.成立时间：1997年8月14日； 4.已发行股本：2，249，512，800 美元； 5.企业类型：Private company limited by shares； 6.主营业务：：飞机租赁等； 7.主要股东：Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company Ltd持股68%、Sumitomo Mitsui Banking Corporation持股32%； 8.主要财务数据：截至2024年3月31日， SMBC总资产约为241.04亿美元、总负债约为190.52亿美元、净资产约为50.52亿美元，2024财年实现营业收入27.47亿美元、利润总额11.95亿美元、净利润10.35亿美元(以上数据为国际准则已经审计数据)。

三、交易标的基本情况 本次交易标的为AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司持有的10架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括4架近一代技术窄体机(1架 A320CEO系列飞机、3架A321CEO系列飞机)，5架新一代技术窄体机(5架A320NEO系列飞机)，1架新一代技术宽体机(A330NEO系列飞机)，平均机龄约4.5年，平均剩余租期约8.7年。

四、交易方案基本情况 本次交易涉及的飞机资产数量较多，根据不同飞机租赁结构，本次交易方式包括AALL下属SPV直接出售飞机租赁资产及委托信托机构出售飞机租赁资产收益权，具体交易方案如下： 1. AALL下属SPV转让飞机租赁资产 本次交易前，AALL控制的SPV公司直接拥有9架飞机资产所有权。本次交易中，AALL下属SPV与SMBC签订《Aircraft Sale Agreement》及相关附属协议，将9架飞机租赁资产出售给SMBC。交易完成后， SMBC拥有该9架飞机资产所有权及附带的租赁权益。 2. AALL下属SPV转让飞机租赁资产收益权 本次交易前，AALL 下属SPV 作为委托人通过信托方式享有1架飞机的全部收益权，受托人为 UMB Bank， N.A.， 受托人作为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。 本次交易中， AALL下属SPV与SMBC签订《Beneficial Interest Sale Agreement》及相关附属协议，将信托合同项下拥有的全部权益转让给SMBC， SMBC成为信托合同项下的委托人，拥有该1架飞机的全部权益。本交易方式系转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式。

五、交易协议的主要内容 2024年11月13日(都柏林时间)，Avolon下属SPV或享有经济利益的公司分别与SMBC在爱尔兰签署了《Aircraft Sale Agreement》或《Beneficial Interest Sale Agreement》及相关附属协议： 1.交易标的：9架附带租约的飞机租赁资产及1架附带租约的飞机租赁资产收益权； 2.交易金额：10架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为4.77亿美元(以美元兑人民币汇率1：7.1659计算折合人民币约34.18亿元)，实际出售价格在此基础上由双方协商确定； 3.定价基准日：2024年10月1日，飞机租赁资产出售价格将根据飞机租赁资产及飞机租赁资产收益权的实际转让时间依据协议约定进行相应调整； 4.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入 Avolon 下属 SPV或享有经济利益公司的指定银行账户，所有飞机交割日不晚于2025年3月31日： 5.担保方式：由Avolon Aerospace Leasing Limited为本次交易提供担保。

六、出售资产的目的和对上市公司的影响 本次交易有利于优化公司飞机资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。

七、备查文件 1.渤海租赁股份有限公司2024年第八次临时董事会会议决议； 2. 《Aircraft Sale Agreement》《Beneficial Interest Sale Agreement》。"

三、债券受托管理人履职情况 长城证券作为"18渤金01"、"18渤金02"、"18渤金03"、"18渤金04"、"18渤租05"的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，长城证券获取了相关公告情况，并就有关事项与发行人进行了沟通确认，同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

四、投资风险提示 受托管理人长城证券股份有限公司提请广大投资者关注发行人上述重大事项，注意投资风险并做出独立判断。

五、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：丁锦印、陈冬菊 联系电话：0755-23934048 (以下无正文) (本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页) 长城证券股份有限公司 930400 2024年11月21日