ST观典: 中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告）

中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了《持续督导工作制度》及相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。 2、保荐人与公司签订了保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2024年4月15日-2024年4月29日对公司进行了现场检查，2024年5-6月进行了专项现场检查，此后一直在公司现场督导。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：(1)查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；(2)查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》等文件；(3)查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅由会计师出具的《2023年度审计报告》《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；(4)查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、由会计师出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》；(5)对公司高级管理人员进行访谈；(6)对公司及其控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；(7)查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；(8)取得公司信用报告及年审会计师银行询证函；(9)通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 公司存在关联方资金占用、违规担保和无商业实质的保理等情形，保荐人已于2024年5-6月对上市公司进行了专项现场检查，于2024年5月28日出具了《中信证券股份有限公司关于公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函之专项核查意见》，通过当面沟通、邮件提示、现场督导等方式敦促上市公司整改。

三、重大风险事项 1、大信会计师事务所对公司2023年度财务会计报告出具了带保留意见的审计报告，并对公司内部控制审计报告出具否定意见。公司存在关联方资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形，公司及实控人高明先生因涉嫌信息披露违法违规已被中国证券监督管理委员会立案调查，公司股票已被实施其他风险警示。 2、公司存在经营业绩下滑的风险，若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票将被实施退市风险警示(*ST)。 3、公司存在违规担保和无商业实质保理的情形。 4、因收入确认政策未有效执行，致使2023年年度报告数据与业绩快报差异较大。 5、经营活动现金流相关情况。 6、关于军采网资质暂停影响。 7、控股股东股权质押风险。

四、重大违规事项 公司存在关联方资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形，保荐人于2024年5-6月对上市公司进行了专项现场检查，于2024年5月28日和2024年7月2日分别出具了《中信证券股份有限公司关于公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函之专项核查意见》《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》，通过当面沟通、邮件提示、现场督导等方式敦促上市公司整改。截至本报告出具日，上市公司仍在整改之中。

五、主要财务指标的变动原因及合理性 2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示： 单位：万元 | 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 21，210.34 | 29，104.07 | -27.12 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 2，115.31 | 8，232.60 | -74.31 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1，332.17 | 7，868.88 | -83.07 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 5.529.64 | 10，398.29 | -46.82 |

六、核心竞争力的变化情况 公司2023年度营业收入为21，210.34万元，较上年同期下降27.12%；归属于上市公司股东的净利润为2，115.31万元，较上年同期下降74.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1，332.17万元，较上年同期下降83.07%，公司经营业绩较上年有所下滑。公司及实控人高明因涉嫌信息披露违法违规正处于证监会立案调查阶段，公司股票已被实施其他风险警示。另外，军采网资质暂停对公司日常经营及核心竞争力亦产生不利影响。

七、研发支出变化及研发进展 根据公司披露更正后的《2023年年度报告》，公司2023年度研发支出情况如下： 单位：万元 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度(%) | | --- | --- | --- | --- | | 费用化研发投入 | 2，615.97 | 2.026.75 | 29.07 | | 资本化研发投入 | 231.39 | 554.15 | -58.24 | | 研发投入合计 | 2，847.36 | 2.580.90 | 10.32 | | 研发投入总额占营业收入比例(%) | 13.42 | 8.87 | 增加4.55个百分点 | | 研发投入资本化的比重(%) | 8.13 | 21.47 | 减少13.34个百分点 |

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致 本持续督导期间，保荐人通过查阅公司转板上市公告书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规 本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和年审会计师出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，并对公司高级管理人员进行访谈。保荐人于《2023年年度募集资金报告》披露时获取了会计师函证和企业信用报告，当时的函证和信用报告未显示公司的募集资金存单涉及质押或担保：后经保荐人实地前往银行核查违规担保情况后，发现公司存在募集资金违规担保的情形，保荐人督促其整改，截至本报告出具日，未发现公司存在募集资金存单被质押或担保的情形。经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司虽然已建立募集资金管理制度并予以执行，但是募集资金使用未按照募集资金管理制度履行必要的决策程序和信息披露程序，公司存在如下情形：通过质押方式变相改变募集资金用途且提供给关联方使用，上述情形未经过董事会审议并在2个交易日内公告。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 截至2023年12月31日，未发现公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份存在质押、冻结的情形，上述人员持有的公司股份情况如下： | 序号 | 姓名 | 任职情况 | 期初直接持股数量(股) | 期末直接持股数量(股) | 报告期内股份增减变动数量(股) | 增减变动原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 高明 | 控股股东、实控人、董事长、总经理 | 127.968.750 | 149，494，500 | 21.525，750 | 自身资金需求减持及转增 | | 2 | 李振冰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 34，739，250 | 38，348，202 | 3.608.952 | 自身资金需求减持及转增 |

注1：高明于2024年5月26日辞去公司总经理职务，李振冰于2024年8月28日卸任公司董事、总经理(2024年5月28日被公司聘任为总经理)、董事会秘书；除高明、李振冰外，公司其他董事、监事及高级管理人员未持有股份； 注2：高明于2024年6月5日、6日对其所持有的公司股票73，256.491股办理了股票质押业务，占其所持有股份的49.00%，占公司总股本的19.77%，质权人为北京银行股份有限公司光明支行； 注3：高明于2024年10月14日解除质押股份数量9.057.972股，占其所持有股份的6.06%，占公司总股本的2.44%。本次股份解除质押后，高明质押的公司股份合计64.198.519股，占其所持有股份的42.94%，占公司总股本的17.33%； 注4：高明于2024年10月30日对其所持有的公司股票9.057.972股办理了股票质押业务，占其所持有股份的6.06%，占公司总股本的2.44%，质权人为北京九晟投资管理中心(有限合伙)； 注5：高明于2024年11月12日对其所持有的公司股票20.000.000股办理了股票质押业务，占其所持有股份的13.38%，占公司总股本的5.40%，质权人为珠海麒伟企业管理有限公司。本次股份质押后，高明质押的公司股份合计93，256.491股，占其所持有股份的62.38%，占实控人及其一致行动人合计所持公司股份的49.65%，占公司总股本的25.17%。

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项 (一)违规问题提示 具体情况已在本报告“四、重大违规事项”中对该事项进行列示。 (二)关于资金占用未归还，公司股票已被实施其他风险警示的风险提示 具体情况已在本报告“三、重大风险事项”中对该事项进行列示。 (三)公司2023年经营业绩下滑，若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险提示 具体情况已在本报告“三、重大风险事项”中对该事项进行列示。 保荐人持续关注并督导公司管理层关注违规风险、业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效措施应对外部环境和市场情况的变化，配合外部监管及加快自身整改进度，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，切实保护投资者利益。 (四)公司控股股东、实际控制人高明存在未履行承诺事项的情形 1、未履行公司转板上市相关承诺 (1)关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、实控人高明在公司转板上市时作出关于规范和减少关联交易的承诺。 本年度，公司存在关联方资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形，实控人存在未履行上述承诺的情形。 (2)关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实控人高明在公司转板上市时作出关于避免同业竞争的承诺。 本持续督导期内，公司虽不存在同业竞争，但公司控股股东、实控人高明及其关联方存在资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形，存在违背同业竞争承诺中的“不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益”承诺的情形。 2、未履行解决公司资金占用事项的承诺 公司资金占用事项发生后，公司实控人高明先生承诺于2024年10月31日前(含10月31日)向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间的利息。 截至本报告出具日，高明累计归还12.000 万元占用资金，尚有3，918.52 万元占用资金未归还，存在未能履行上述承诺的情形。 3、未履行保理还款的承诺 公司实控人高明于2024年11月18日承诺： (1)本人承诺督促与上述保理业务相关的公司按期履行还款义务，必要时采取一切合法手段保护公司的合法权益； (2)为切实保护公司及广大中小投资者的合法权益，若公司因上述保理业务而遭受损失的，本人自愿承担由此产生的所有损失。 保理到期待还款金额6，287.16万元，保理相关的公司作为第一责任人尚未及时归还，保荐人督促实控人履行相关承诺，请各位投资者注意相关投资风险。