ST观典: 中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告）

中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况 (一)保荐人：中信证券股份有限公司 (二)保荐代表人：赵亮、纪若楠 (三)现场检查人员：赵亮、卢荻、季轶凡 (四)现场检查时间：2024年4月15日-2024年4月29日，专项现场检查时间为2024年5-6月，此后一直在公司现场督导。 (五)现场检查内容：包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等。 (六)现场检查手段：资料查阅、访谈、现场查看等。

二、本次现场检查主要事项及意见 (一)公司治理和内部控制情况：公司存在2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，以定期存单方式为他人提供质押担保，以及利用自身信用通过签署无商业实质的合同等给其他公司保理融资提供便利的情况，公司在保理中作为购货方(债务人)，如其他公司到期不能偿还保理公司或银行款项时，需承担付款责任，上述情形体现了公司的资金审批、对外担保等相关内部控制存在缺陷。 (二)信息披露情况：公司存在以定期存单方式为他人提供质押担保、商业保理未经董事会/股东大会审议并披露的情形；董事会未建立核查制度，未定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，财务报告中相关会计科目存在异常，公司存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形，发现异常情况的，未立即披露；2022年度货币资金科目披露不准确。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金直接往来情况：公司存在关联交易、控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形，具体情况包括2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，2024年4月转出的14,064.41万元，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2,599.26万元，其中不具备商业实质且款项未归还金额1,854.11万元。 (四)募集资金使用情况：公司存在通过质押方式变相改变募集资金用途且提供给关联方使用的情形，上述情形未经过董事会审议并在2个交易日内公告。公司已于2024年5月28日补充公告投资产品用于质押的情况。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资等情况：公司存在关联交易、对外担保和无商业实质保理的情形，包括2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用23,075.19万元，2023年末公司在北京银行光明支行存在8,800万元定期存单质押对外提供担保的情况，2023年末公司无商业实质保理的金额为18,502.86万元。 (六)经营状况：公司因在参加某采购活动中存在违规行为，被给予2年内禁止参加军队采购活动处罚，影响公司市场声誉及业务开展。公司在合同审批、定价审核、合同执行记录及出库审批流程等关键控制环节未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。

三、提请公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照相关法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，同时健全并有效执行内部控制制度。公司及其控股股东、实际控制人接到中国证监会立案通知，主要原因系公司及其控股股东、实际控制人涉嫌信息披露违法违规。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人本次现场检查中发现其他根据相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项，均已向中国证监会和上海证券交易所报告。

五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等检查事项。会计师配合保荐人提供了2023年银行函证、公司流水等资料。

六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。