（原标题：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案问询函的回复）
立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案问询函的回复信会师报字2024第ZB11223号
上海证券交易所：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师"或" 立信"、"我们")接受华远地产股份有限公司(以下简称"公司"或"华远地产"、)委托，开展华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的审计工作。我们对华远地产2022年度、2023年度、2024年1-4月、2024年1-8月的财务报表进行了审计/审阅。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，华远地产的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。
根据贵所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》(上证公函【2024】3561号)(以下简称"问询函")的要求，我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
特别说明： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中的释义相同。本次交易、本次重组指上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让给华远集团。 2、在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
(一) 结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。
2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。
1、上市公司剩余业务情况 (1) 市场竞争格局及资源积累 本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列：根据文化和旅游部发布的《2024年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率为72.48%，排名全国第一。长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3.444平方米活动场地，包括1.160平方米的大宴会厅。2023年及2024年1-8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市国际品牌酒店中持续位居前列。长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了2022年湘西文化周，2023年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。
(2) 历史经营业绩 根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下： 单位：人民币万元 | 项目|2024年1-8月|2023年度| | ---|---|---| | 营业收入|17.205.06|26，259.59| | 营业利润|540.83|3.435.59| | 利润总额|500.73|3.449.52| | 净利润|786.60|8，631.44| | 归属于母公司股东的净利润|786.60|8.631.44|
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为26.259.59万元及17，205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8.631.44万元、786.60万元，较交易前增加 162，306.23 万元、71.521.50万元。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项：2024年1-8月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
(3) 关联交易情况 根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下： 单位：人民币万元 | 项目|2024年1-8月|2023年度| | ---|---|---| | 营业收入|17，205.06|26，259.59| | 关联方收入|449.33|818.54| | 其中：关联销售收入||7.88| | 关联租赁收入|449.33|810.67| | 关联收入占比|2.61%|3.12%|
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入 占比分别为3.12%和2.61%，关联收入占比小。
2、上市公司拟收购的物业管理业务情况 (1) 物业管理业务基本情况 未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023年和2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下： 2023年及2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 | 项目|2024年6月30日/2024年1-6月|2023年12月31日/2023年度| | ---|---|---| | 资产总额|4，073.19|3.276.70| | 负债总额|2.649.79|1，880.68| | 所有者权益|1，423.40|1，396.02| | 营业收入|3.112.89|6，121.43| | 利润总额|27.37|772.48| | 净利润|27.38|772.48|
注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国物业管理协会发布的《2022物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022年物业管理行业营业收入1.40万亿元，同比增长5.2%，增速高于服务业增加值同比增长2.9个百分点。
华远好天地以"数字科技赋能，美好生活服务"为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。
(2) 关联交易占比情况 华远好天地2023 年度及2024年1-6 月营业收入分别为6.121.43万元和3，112.89万元。2023年度及2024年1-6月，华远好天地关联销售占比约为80%左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算：在项目交付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属公司承担的物业费将逐步减少。
综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销售收入占营业收入的比重不超过20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。
综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。
(二) 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的相关规定
1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》(信会师报字2024第ZB11113号、信会师报字2024第ZB11237号)，本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产固定资产等，其中2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，合计占资产总额的比例较高。
2024年初，为偿还年内即将到期的部分应付债券，上市公司通过发行新债券的方式进行置换。截至2024年4月30日，上市公司备考财务报表中货币资金金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值34.00亿元应付债券未到期偿付所致，上述应付债券已在2024年8月末前偿还。2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额的比例为35.86%。
本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下： 单位：人民币万元 | 项目|2024年8月31日/2024年1-8月|2024年8月31日/2024年1-8月|2024年8月31日/2024年1-8月|2023年12月31日/2023年度|2023年12月31日/2023年度|2023年12月31日/2023年度| | ---|---|---|---|---|---|---| | 项目|实际数|备考数|变动情况|实际数|备考数|变动情况| | 资产总额|2.607.501.45|242，468.01|-90.70%|3，055，780.28|235.794.39|-92.28%| | 负债总额|2，395，020.71|169，868.02|-92.91%|2，705，835.21|128.844.12|-95.24%| | 资产负债率|91.85%|70.06%|下降21.79个百分点|88.55%|54.64%|下降33.91个百分点| | 营业收入|312.274.21|17，205.06|-94.49%|1，598，645.39|26.259.59|-98.36%| | 净利润|-64.，781.71|786.60|增加|-142.921.23|8.631.44|增加| | 项目|2024年8月31日/2024年1-8月|2024年8月31日/2024年1-8月|2024年8月31日/2024年1-8月|2023年12月31日/2023年度|2023年12月31日/2023年度|2023年12月31日/2023年度| | ---|---|---|---|---|---|---| | 项目|实际数|备考数|变动情况|实际数|备考数|变动情况| | |||65.568.31万元|||151.552.67万元|| | 归属于母公司所有者的净利润|-70，858.75|786.60|增加71，645.35万元|-153，674.79|8，631.44|增加162.306.23万元| | 归属于母公司股东的每股净资产(元/股)|-0.0475|0.3094|增加0.3569元/股|0.3141|0.4559|增加0.1417元/股| | 每股收益(元/股)|-0.3616|0.0034|增加0.3650元/股|-0.7777|0.0368|增加0.8145元/股|
如果本次交易得以实施，公司2023年末及2024年8月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点。2023年度及2024年1-8月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8.631.44万元、786.60万元，较交易前增加 162，306.23万元、71，645.35万元。
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的相关规定。
(三) 会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1、公司酒店运营业务及拟置入物业管理业务在所在地区具有一定市场竞争力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖的判断具有合理性； 2、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的相关规定。
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