泉阳泉: 东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函回复的核查意见内容摘要

（原标题：东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函回复的核查意见）

东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函回复的核查意见

上海证券交易所：

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现对贵所下发的《关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3606号）提及的需独立财务顾问发表意见的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

问题一： 公司公告称，原 20万吨产能募投项目拟投资金额 1.14亿元，目前建成 12.7万吨产能项目投资金额约 1.18亿元，建设投资规模由 20万吨调整为 12.7万吨以后项目预计实际支出金额仍与原计划总投资金额基本一致。

回复：

1. 分项列示原募投项目预算构成（包括厂房建设、机械设备、建设费用等）

2. 根据公司 2017年 10月 14日《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《报告书》”），原长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目预算构成如下：

   • 总投资 16,075.50万元，其中计划使用募集资金投入金额为 11,400.00万元，计划使用自有资金投入金额为 4,675.50万元。
   • 建设投资 12,550.70万元，包括厂房建设 3,769.20万元、机械设备 5,789.40万元、建设其他费用 1,851.10万元、预备费 1,141.00万元。
   • 流动资金 3,524.80万元。

3. 分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况（包括资产名称、金额、费用名称、金额等），并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性

4. 截至 2024年 10月 25日，公司已经建成年产 12.7万吨含气矿泉水项目，其实际投资与原项目预算投资的对比列示如下：
   • 建设投资 11,501.65万元，较预算减少 822.35万元，减少 6.7%。
   • 设备资产 5,031.84万元，较预算减少 1,336.56万元，减少 21%。
   • 购建期间费用 346.34万元，较预算增加 119.64万元，增加 52.8%。
   • 总计 11,847.99万元，较预算减少 702.71万元，减少 5.6%。

5. 主要差异原因：

   • 建筑资产实际投入较预算超出 514.21万元，超出 8.6%。主要原因是项目按景观工厂需求实施建设，同时优化设计、控制成本。
   • 设备资产实际投入较预算减少 1,336.56万元，减少 21%。原因是实际建成两条生产线，较原方案减少一条生产线，产能减少 7.3万吨。
   • 购建期间费用实际支出较预算超出 119.64万元，超出 52.8%。主要是由于早期预算中未预计购建期间的冬季采暖费金额。

6. 列示相关项目付款方前 10名情况，包括交易对方名称、交易背景、付款金额、付款时间、是否关联方等，说明是否存在资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况

7. 表四：含气水项目付款方前 10名情况
   • 交易对方名称、交易背景、付款金额、付款时间、是否关联方等详细信息见表四。
8. 公司已建成募投项目对应的前十名付款方主要为向公司提供建筑材料、施工和生产线及设备等产品及服务的供应商，前述供应商与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，不存在将公司支付的含气水项目相关募集资金流向公司控股股东及关联方的情况。

问题二： 根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计 2185万元需要支付，请公司结合该募投项目尾款交易背景和支付时间安排等，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。

回复：

1. 该募投项目尾款交易背景和支付时间安排
2. 截至 2024年 10月 25日，根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计 2,184.75万元需要支付。
3. 尾款（含质保金）构成及支付安排见表五。
4. 上述尾款中的 821.55万元“质保金”部分，占比 37.60%，将使用自有资金支付，所安排的付款期为结项后 12至 36个月内。

5. 上述尾款中的 1,363.21万元“其他尾款”部分，占比 62.40%，将使用自有资金支付，所安排的付款期为结项后 2个月内。

6. 本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定

7. 项目结项所产生的节余募集资金拟永久补充流动资金，具有合理性和必要性。
8. 截至 2024年 10月 25日，含气水项目节余募集资金为 2,693.81万元。
9. 由于相关款项支付存在一定周期，如全部尾款及质保金均使用节余募集资金结算，部分节余募集资金将面临长期闲置，大大降低了募集资金的有效使用率。
10. 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，剩余尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金支付。
11. 公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立财务顾问已发表“无异议”的认可意见，相关事项尚须提交公司股东大会审议通过。
12. 公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规的要求。