宝地矿业: 北京云亭律师事务所关于新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书内容摘要

（原标题：北京云亭律师事务所关于新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书）

北京云亭律师事务所关于新疆地矿投资(集团)有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书

北京云亭律师事务所接受新矿集团的委托，就新矿集团本次收购有关事项出具本法律意见书。本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、19号文等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，出具本法律意见书。

一、收购人的主体资格 （一）收购人具有法人资格 截至本法律意见书出具之日，收购人持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91650000MA79HAN55K的《营业执照》。新疆国资委持有收购人100%股权，系收购人的控股股东和实际控制人。 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的方式 本次收购系新矿集团以无偿划转方式受让宝地投资持有宝地矿业35.25%限售股股份。本次无偿划转实施后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股限售股股份，占宝地矿业总股本35.25%。 （二）免于发出要约收购的法律依据 本次股份无偿划转已取得新疆国资委和新矿集团审批文件，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定，可以免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的法定程序 （一）已取得的批准和授权 1. 2024年8月12日，新矿集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。 2. 2024年8月22日，划出方作出董事会决议，同意本次无偿划转事项。 3. 2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具通知，同意本次股份无偿划转事项。 4. 2024年10月31日，划出方与新矿集团签署《股份无偿划转协议书》。 （二）尚待履行的程序 本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、本次收购不存在法律障碍 根据《收购报告书》《股份无偿划转协议书》及收购人的书面承诺并经本所律师核查，本次交易涉及的宝地矿业股份权属真实、合法、完整，不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。

五、本次收购的信息披露 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的信息披露义务情况如下： 1. 2024年8月20日，宝地矿业公告了《关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》。 2. 2024年10月17日，宝地矿业公告了《关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》。 3. 2024年11月1日，宝地矿业公告了《新疆宝地矿业股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转进展暨股东权益变动的提示性公告》。 4. 2024年11月1日，宝地矿业公告了《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》。 5. 2024年11月1日，宝地矿业公告了《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 收购人及收购人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、本次收购涉及的中介机构及相关经办人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝地矿业股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。

七、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情形，收购人可免于发出要约收购义务；除各方尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序；本次收购的实施不存在其他法律障碍；收购人已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。