宝地矿业: 北京云亭律师事务所关于《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之法律意见书内容摘要

（原标题：北京云亭律师事务所关于《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之法律意见书）

北京云亭律师事务所关于《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：新疆地矿投资(集团)有限责任公司

一、收购人基本情况 - 基本情况：新矿集团成立于2021年7月28日，注册资本1,000.000万元人民币，法定代表人王漠，控股股东为新疆国资委。 - 收购人进行本次收购的资格：新矿集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 - 收购人控股股东及实际控制人：新疆国资委持有新矿集团100%股权，系收购人的控股股东及实际控制人。

二、一致行动人基本情况 - 基本情况：吐鲁番金源矿冶有限责任公司成立于1996年10月21日，注册资本55,000万元人民币，法定代表人马小平，控股股东为新矿集团。 - 一致行动人控股股东及实际控制人：新矿集团系吐鲁番金源矿冶有限责任公司的控股股东，新疆国资委系其实际控制人。

三、本次收购的目的及决定 - 收购目的：进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。 - 收购所履行的程序：本次收购已取得新矿集团董事会、宝地投资董事会及新疆国资委的批准。 - 未来12个月继续增持或处置计划：收购人暂无在未来12个月内继续增持宝地矿业股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

四、本次收购的收购方式 - 收购人持有上市公司股份情况：本次收购前，新矿集团通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%。本次收购完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，直接持股比例为35.25%。 - 收购方式：宝地投资将其直接持有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团。

五、收购资金来源 - 资金来源：本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款。

六、免于发出要约的情况 - 免于发出要约的事项及理由：本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

七、后续计划 - 主营业务调整计划：收购人及其一致行动人承诺不存在未来12个月内对宝地矿业主营业务进行改变或作出重大调整的计划。 - 资产、业务处置或重组计划：收购人及其一致行动人承诺不存在未来12个月内对宝地矿业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 - 董事会或高级管理人员变更计划：收购人及其一致行动人不存在改变宝地矿业现任董事会或高级管理人员组成的计划。 - 公司章程条款修改计划：收购人及其一致行动人不存在对宝地矿业《公司章程》的修改计划。 - 员工聘用计划：收购人及其一致行动人暂无对宝地矿业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 - 分红政策调整计划：收购人及其一致行动人不存在对宝地矿业分红政策做出重大调整的计划。 - 其他重大影响计划：收购人及其一致行动人没有其他对宝地矿业业务和组织结构有重大影响的计划。

八、关于对上市公司的影响分析 - 独立性影响：新矿集团承诺保持宝地矿业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 - 同业竞争情况：收购人及其控制的其他企业与宝地矿业不存在同业竞争。 - 关联交易情况：收购人与宝地矿业及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。

九、收购人与上市公司之间的重大交易 - 与上市公司及其子公司之间的交易：2022年、2023年及2024年1-9月，收购人及其一致行动人与宝地矿业及其子公司发生的交易金额未超过3,000万元或宝地矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上。

十、前六个月内买卖上市公司股票的情况 - 收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况：在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝地矿业股票的行为。 - 收购人及其一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况：一致行动人金源矿冶公司董事肖胜祥配偶刘建平在自查期间买卖宝地矿业股票。

十一、结论意见 - 结论意见：新矿集团具备本次收购的主体资格，收购人及一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、16号文等有关法律、法规及规范性文件的要求。