北特科技: 北特科技收购报告书内容摘要

（原标题：北特科技收购报告书）

上海北特科技股份有限公司收购报告书

上市公司名称：上海北特科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：北特科技 股票代码：603009 收购人：靳坤 一致行动人：靳晓堂 签署日期：二零二四年十一月

一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北特科技拥有权益。

三、本次收购是因北特科技回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本，导致收购人拥有北特科技的表决权被动增至 30%以上。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的 收购人及其一致行动人本次收购前合计持有北特科技的股权比例为 37.53%，收购人系北特科技控股股东、实际控制人。公司于 2024年 8月 13日、2024年 9月 2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》,因北特科技回购注销业绩承诺补偿股份，并相应减少公司注册资本，北特科技总股本由 358,704,975股变更为 338,526,168股，导致收购人的持股比例从 29.80%被动增加至 31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从 37.53%被动增加至 39.77%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人仍为北特科技的控股股东、实际控制人。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有股份变动情况 本次收购前，收购人靳坤先生持有公司 106,884,100股股份，占公司总股本的 29.80%；一致行动人靳晓堂先生持有公司 27,748,755股股份，占公司总股本的 7.74%；收购人及其一致行动人合计持有公司 134,632,855股股份，占公司总股本的 37.53%。

二、本次收购的具体情况 1、收购上海光裕及业绩承诺情况 2017年 9月 29日、11月 16日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇 32位自然人（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）收购其合计持有的上海光裕 95.7123%股权。

2、业绩承诺补偿情况 因上海光裕最终未完成《盈利补偿协议》约定的业绩承诺，公司于 2020年6月 2日、2020年 6月 19日分别召开第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，同意 32名补偿义务人按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。

3、本次回购注销情况 公司于 2024年 9月 2日召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定注销公司以司法扣划方式取得的 20,178,807股业绩承诺补偿股份。本次股份回购注销完成后，公司总股本将由 358,704,975股变更为 338,526,168股，导致收购人的持股比例从 29.80%被动增加至 31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从 37.53%被动增加至 39.77%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。”本次收购是由于北特科技向补偿义务人回购注销业绩补偿股份而减少股本，导致收购人的持股比例被动增加至 31.57%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定，收购人可以免于发出要约。

第七节 后续计划

一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦不存在购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、调整上市公司分红政策的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的独立性不会产生影响。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人对外公开披露的关于避免同业竞争的承诺仍有效。本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东、实际控制人，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

三、收购人与上市公司之间的关联交易的影响 截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人对外公开披露的关于规范关联交易的承诺仍有效。本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东、实际控制人，收购人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在因本次收购而新增的关联交易。