山东威达: 国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2024年第三季度财务顾问持续督导意见内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2024年第三季度财务顾问持续督导意见）

国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2024年第三季度财务顾问持续督导意见

财务顾问声明 国金证券接受杨明燕的委托，担任杨明燕收购山东威达的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，国金证券自收购完成后的12个月内，对本次收购事项履行持续督导职责，并出具本持续督导意见。

本次收购的交付或过户情况 变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权。2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿遗产部分的威达集团股权的继承权利及转继承权利，该等股权全部由杨明燕女士继承。2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）转让给杨明燕女士。2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士向工商登记管理机构申请办理威达集团股权继承及变更手续。

收购人及上市公司依法规范运作情况 山东威达于2024年8月20日收到深交所出具的《关于对山东威达机械股份有限公司、杨明燕、刘友财、张明明的监管函》，因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销售给客户的业务收入确认方法存在差错，公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。同时因前述原因，山东威达于2024年8月21日公告收到山东证监局出具的《关于对山东威达机械股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被采取出具警示函的行政监管措施。除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

收购人履行公开承诺的情况 收购人承诺，持有的被收购公司的股份自其成为公司实际控制人之日起18个月内不以任何方式转让。收购人杨明燕承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易。

收购人落实后续计划的情况 本持续督导期内，杨明燕没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。没有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。

持续督导总结 本持续督导期内，山东威达于2024年8月20日收到深交所出具的监管函，因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销售给客户的业务收入确认方法存在差错，公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。同时因前述原因，山东威达于2024年8月21日公告收到山东证监局出具的警示函。除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现交易各方存在违反公开承诺的情形。