路德环境科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“路德环境”)第三届监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度有关规定,秉承对公司和全体股东负责的态度,勤勉尽职,认真履行监督职责。监事会成员通过列席董事会和股东大会会议,参与公司重大事项的审议,对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督;同时,积极了解公司日常经营活动、财务状况、重大决策的审议及执行情况,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作,有效发挥了监事会的职能。
现将监事会2020年主要工作报告如下:
一、2020年监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了9次会议,会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下:
1、2020年3月24日,公司召开第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于审议2019年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》、《关于审议公司<2017年度-2019年度财务审计报告>的议案》、《关于公司会计差错更正的议案》、《关于审议公司证券发行文件的议案》。
2、2020年4月30日,公司召开第三届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于审议公司审阅报告的议案》、《关于审议公司证券发行文件的议案》、《关于审议公司与长江生态环保集团有限公司签订的议案》、《关于审议路德环境科技股份有限公司房产抵押申请贷款的议案》、《关于审议路德生物环保技术(古蔺)有限公司土地抵押申请贷款的议案》。
3、2020年6月3日,公司召开第三届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于审议公司与长江生态环保集团有限公司成立合资公司的议案》、《关于审议公司向银行申请授信11000万元并授权公司董事会负责办理相关事务的议案》、《关于审议公司证券发行文件的议案》。
4、2020年7月10日,公司召开第三届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于审议公司的议案》。
5、2020年8月11日,公司召开第三届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于审议公司的议案》。
6、2020年9月28日,公司召开第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、2020年10月27日,公司召开第三届监事会第九次会议,会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
8、2020年11月18日,公司召开第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于收购股权暨开展新业务的议案》。
9、2020年11月30日,公司召开第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2020年监事会发表的意见
报告期内,公司监事会根据有关规定的要求,认真履行监督职能,对报告期内公司的有关情况发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
2020年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,依法列席或出席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督,监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及规范性文件的规定,决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行职责。报告期内公司董事及高级管理人员履行职责时不存在违反法律法规及《公司章程》的行为,不存在损害公司和股东利益的情况。
(二)检查公司财务情况
公司监事会通过审议公司2017-2019年度审计报告及2020年度各期财务报告,对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。监事会认为:公司财务制度健全,财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)募集资金存放与使用情况
报告期内,公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定存放和使用募集资金,不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况,公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
报告期内,公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及使用暂时闲置募集资金进行现金管理,监事会对此发表监事会意见如下:
1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金,监事会同意使用募集资金人民币419.62万元置换预先投入的自筹资金。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理,监事会认为:公司本次拟使用额度不超过人民币32,417.48万元(包含本数)的闲置募集资金进行投资理财,是在保证流动性和安全性及不会影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过32,417.48万元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
(四)公司对外投资情况
报告期内,公司严格按照法律法规、规范性文件及《对外投资管理办法》的规定,是符合公司发展战略规划的前提,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2020年公司重大对外投资包括合资成立武汉三峡路德环保有限公司(以下简称“三峡路德”)及收购武汉路德尚源水处理技术有限公司(以下简称“路德尚源”),监事会对此发表意见如下:
1、三峡路德。监事会认为:公司本次与长江生态环保集团有限公司合资成立三峡路德,符合公司发展战略规划,并经过充分论证和调研,其审议程序符合《路德环境科技股份有限公司章程》及《路德环境科技股份有限对外投资管理办法》等相关公司管理制度的规定,业务的开展是公司业务深耕的重要一步,符合公司业务发展方向,监事会同意公司本次合资设立三峡路德。
2、路德尚源。监事会认为:公司本次以收购股权并共同投资合资公司的方式开展水处理业务,其内容及审议程序符合《路德环境科技股份有限公司章程》及《路德环境科技股份有限公司对外投资管理办法》等相关公司管理制度的规定,其业务的开展是公司环保产业布局的重要一环,符合公司业务发展方向。监事会同意公司本次收购股权暨开展新业务。
(五)公司内部控制体系建设及执行情况
报告期内,公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定,逐步建立并完善公司内部控制制度,公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求,所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的基本有效的内部控制。公司股票于2020年9月22日起在上海证券交易所科创板上市交易,根据《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》的规定,“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系,并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告”。公司2020年未编制《内部控制自我评价报告》,符合法律法规的规定。
(六)关联交易情况
报告期内,公司未发生重大关联交易。
(七)公司对外担保情况
报告期内,公司为合并报表范围内的子公司提供担保,系为支持其项目建设和业务发展,符合公司的长远利益和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会、股东大会审议对外担保事项决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司续聘审计机构情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关资质和丰富经验,自担任公司审计机构以来,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,为公司提供了高质量的审计服务,所出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性,同意继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
(九)公司股权激励事项
报告期内,公司制定了股权激励计划,决策程序符合法律、法规和规范性文件规定,激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,监事会同意公司实施2020年限制性股票计划。
公司监事会对上述股权激励计划的激励对象进行核查,并出具核查意见:公司监事会认为,列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司实施2020年限制性股票激励计划的首次授予,监事会对首次授予的激励对象进行核查,并出具核查意见:监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月12日,并同意以授予价格12.00元/股向符合条件的35名激励对象授予170.60万股限制性股票。
(十)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。监事会认为:报告期内,公司已根据法律法规的要求,建立和严格执行内幕信息知情人登记管理制度,严格规范信息传递流程,并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案;报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。
三、2021年度监事会工作计划
2021年,公司监事会将严格按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予监事会的职能,切实履行检查、监督的职责,及时掌握公司重大决策事项,并督促、监督各项决策程序的合法合规性,进一步促进公司规范运作和高质量发展;其次加强监事会的自身建设,不断提升监督检查工作的质量,提高监事会的工作能力和效率;再者,继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟通与联系,促进公司内控体系建设和完善,提高经营管理效率,防范经营风险,进一步维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
路德环境科技股份有限公司
监事会
2021年4月12日
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