厦门乾照光电股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
厦门乾照光电股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月18日召开第四届董事会第三十二次会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等规范性文件及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等规定,我们作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东负责的态度,基于独立判断的立场,对第四届董事会第三十二次会议有关事项进行了认真审阅,并发表如下独立意见:
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
1、《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员(不包括独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
激励对象不存在下列情形:
(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予及归属安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员、以及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,全体独立董事经认真审核后一致认为:公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划相关事项,并同意将公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司2021年限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标,并间接反映公司在行业内的市场占有率。在行业竞争加剧的背景下,公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划等因素的基础上,设定了本计划的业绩考核指标,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司设置了个人层面的严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。有助于提升公司凝聚力,增强公司竞争力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在公司和个人层面的考核同时达成的情况下,激励对象才能归属,获得收益。
综上,全体独立董事经认真审核后一致认为:公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,对激励对象具有约束效果,能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的,并同意将《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
独立董事:江曙晖 陈诺夫 刘晓军
2021年4月18日
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