乾照光电：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要_股票频道

厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

股票简称:乾照光电股票代码:300102

厦门乾照光电股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

二〇二一年四月

厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由厦门乾照光电股份有限公司(以下简称“乾照光电”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,139.77万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额70,739.0811万股的4.44%。首次授予第二类限制性股票2,839.77万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.01%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.45%;预留的第二类限制性股票300.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.55%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计199人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术

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人员,不含乾照光电独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.09 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属,每期归属的比例分别为30%、40%、30%;若本激励计划预留部分限制性股票在2021年10月31日(含)前授予,则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属,每期归属的比例分别为30%、40%、30%;若预留部分限制性股票在2021年10月31日(不含)后授予,则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属,每期归属的比例分别为50%、50%。

授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2020年营业收入为基数,2021年营业收
入增长率不低于20%;
首次授予的限制性股票第二个归属期以2020年营业收入为基数,2022年营业收
入增长率不低于35%;
第三个归属期以2020年营业收入为基数,2023年营业收
入增长率不低于50%。
第一个归属期以2020年营业收入为基数,2021年营业收
预留授予的限制性股票入增长率不低于20%;
(若预留部分于2021年10 第二个归属期以2020年营业收入为基数,2022年营业收
月31日(含)前授予) 入增长率不低于35%;
第三个归属期以2020年营业收入为基数,2023年营业收
入增长率不低于50%。
预留授予的限制性股票第一个归属期以2020年营业收入为基数,2022年营业收
(若预留部分于2021年10 入增长率不低于35%;
月31日(不含)后授予) 第二个归属期以2020年营业收入为基数,2023年营业收
入增长率不低于50%。

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注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

十、乾照光电承诺:本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十一、乾照光电承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明.................................................................................................................................... 2

特别提示............................................................................................................................ 2

第一章释义...................................................................................................................... 7

第二章本激励计划的目的.............................................................................................. 8

第三章本激励计划的管理机构...................................................................................... 9

第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................ 10

第五章本激励计划拟授出的权益情况........................................................................ 12

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况............................................................ 13

第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期............................................................ 15

第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................................................ 18

第九章限制性股票的授予与归属条件........................................................................ 20

第十章本激励计划的调整方法和程序........................................................................ 24

第十一章限制性股票的会计处理................................................................................ 26

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序.................................... 28

第十三章附则................................................................................................................ 31

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第一章释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

释义项释义内容
乾照光电、本公司、公司、上市公司指厦门乾照光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)
董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
易日
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
归属指限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记
的日期,必须为交易日
归属条件指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会指公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《厦门乾照光电股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》指《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员,不含乾照光电独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计199人,包括:

1、董事、高级管理人员;

2、核心管理人员;

3、核心技术人员。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

四、激励对象的核实

(一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为不少于10天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,139.77万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 70,739.0811 万股的 4.44%。首次授予第二类限制性股票2,839.77万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.01%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.45%;预留的第二类限制性股票300.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.42%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.55%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

获授的限制性占本激励计划授占本激励计
姓名国籍职务股票数量出权益数量的比划公告日股
(万股) 例本总额比例
金张育中国董事长 120.00 3.82% 0.17%
蔡海防中国总经理 110.00 3.50% 0.16%
叶惠娟中国副总经理/ 110.00 3.50% 0.16%
财务负责人
刘兆中国副总经理 100.00 3.18% 0.14%
张先成中国副总经理 100.00 3.18% 0.14%
刘文辉中国副总经理/ 100.00 3.18% 0.14%
董事会秘书
郑元新中国副总经理 20.00 0.64% 0.03%
核心管理人员、核心技术人员 2,179.77 69.42% 3.08%
(192人)
预留 300.00 9.55% 0.42%
合计 3,139.77 100.00% 4.44%

注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

二、相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者授予数量相应减少。

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2、以上激励对象不包括乾照光电的独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

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第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后(预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

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归属安排归属期间归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止

若本激励计划预留部分限制性股票在2021年10月31日(含)前授予,则预留部分的归属期及各期归属时间安排与首次授予的一致,若预留部分限制性股票在2021年10月31日(不含)后授予,则预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示:

归属安排归属期间归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

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(二)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

(三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股3.09元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股3.09元的价格购买公司股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

(一)定价方法

首次授予价格的定价方法为自主定价,不低于本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即3.09元/股:

(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股3.09元;

(2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.28元;

(3)本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.09元;

(4)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.45元。

(二)定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。

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综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股票的授予价格确定为 3.09 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同,为3.09元/股。

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第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

(一)本公司未发生如下任一情形:

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(三)激励对象归属权益的任职期限要求:

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。

(四)公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

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归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2020年营业收入为基数,2021年营业收
入增长率不低于20%;
首次授予的限制性股票第二个归属期以2020年营业收入为基数,2022年营业收
入增长率不低于35%;
第三个归属期以2020年营业收入为基数,2023年营业收
入增长率不低于50%。
第一个归属期以2020年营业收入为基数,2021年营业收
预留授予的限制性股票入增长率不低于20%;
(若预留部分于2021年10 第二个归属期以2020年营业收入为基数,2022年营业收
月31日(含)前授予) 入增长率不低于35%;
第三个归属期以2020年营业收入为基数,2023年营业收
入增长率不低于50%。
预留授予的限制性股票第一个归属期以2020年营业收入为基数,2022年营业收
(若预留部分于2021年10 入增长率不低于35%;
月31日(不含)后授予) 第二个归属期以2020年营业收入为基数,2023年营业收
入增长率不低于50%。

注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

(五)激励对象个人层面的绩效考核要求:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分,公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为X,则对应的可归属情况如下:

个人绩效考核得分 X=100 60≤X<100 X<60
个人层面归属系数 100% X% 0%

在公司当年业绩目标达标的前提下,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主要生产全色系超高亮度LED外延片及芯片、高性能砷化镓太阳能电池、LED照明产品,并提供节能照明应用解决方案。公司专注创新,依靠具备丰富光电技术积累及产业化经验的专家团队研发出拥有自主知识产权的外延片、芯片,并将其迅速产业化。凭借均匀性、一致性、可靠性等综合性能方面的领先优势,公司生产的四元系外延片、芯片在质量和产销量方面均处于国内领先水平,广泛应用于数码、点阵、显示屏、交通信号灯等领域;生产的高效砷化镓太阳电池外延片达到了国际先进水平。

为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入作为公司层面业绩考核指标能够显示公司的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据业绩指标的设定,公司以2020年营业收入为基数,2021年-2023年营业收入增长率分别不低于20%、35%、50%。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定,本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

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第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

(四)派息

P=P0–V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

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第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票2,839.77万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计授予的权益费用总额为8,746.49万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设2021年5月授予,则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
8,746.49 3,061.27 3,717.26 1,603.52 364.44

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年

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净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管

理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期

业绩提升发挥积极作用。

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第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

(一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

(二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

(三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

(四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

(五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

(六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

(七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

(八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

(九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

(十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

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二、限制性股票的授予程序

(一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

(三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

(四)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

(六)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

(一)在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

(二)对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(三)激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

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四、本激励计划的变更、终止程序

(一)激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十三章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2021年4月19日

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