中信证券股份有限公司
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二一年四月
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的委托,担任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、发行人基本情况.............................................................................................4
二、本次发行情况...............................................................................................18
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................................20
四、保荐机构与发行人存在的关联关系...........................................................21第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................22第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................23
一、本次证券发行决策程序...............................................................................23
二、保荐人结论...................................................................................................23
三、对公司持续督导期间的工作安排...............................................................24上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书
释 义
本上市保荐书中,除非文义另有所指,有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
(一)发行人基本信息
公司名称 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
统一社会信用代码 91310000770943355B
英文名称 ShanghaiHaishunNewPharmaceuticalPackagingCo.,Ltd.
成立日期 2005年1月18日
上市日期 2016年2月4日
注册资本 15,652.98万元
法定代表人 林武辉
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 海顺新材 股票代码 300501
注册地址 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号
办公地址 上海市闵行区申滨南路938号龙湖虹桥天街G栋508室
邮编 201103 电子邮箱 xiaohui@haishungroup.com
电话 021-37017626 传真 021-33887318
新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复
经营范围 合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售,包装装潢印
刷,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
(二)发行人业务情况
1、发行人主营业务基本情况
发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售,主要产品为软包装材料及硬包装材料,软包装材料主要包含冷冲压成型复合硬片、SP复合膜、PTP 铝箔、原料药袋等软质包装材料,硬包装材料主要包含 PVC、PVC/PVDC、PVC/聚三氟氯乙烯、塑料瓶、铝塑复合盖等硬质包装材料。
发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性、高延展性、高耐候性、高稳定性的药品包装材料,积累了丰富的研发、生产和销售服务经验,发行人的主要产品冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜获得美国FDA的DMF备案,为公司产品顺利进入欧美市场打下了基础。
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发行人十分注重产品研发,发行人的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究中心”,“功能性冷冲压成型复合硬片”等4项产品先后获得江苏省高新技术产品认定。发行人拥有118项专利,其中发明专利13项,发行人子公司苏州海顺、石家庄中汇被评定为高新技术企业。
2、发行人主要产品基本情况
公司主要产品为软包装材料及硬包装材料,公司产品广泛应用于华海药业、云南白药等国内外知名制药品牌的片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、粉剂、栓剂药品的包装,其具体情况如下:
软包装材料
产品名称 主要原材料 运用领域 产品图片
尼龙/AL/PVC、 片剂、胶
冷冲压成型 尼龙/AL/PP、 囊、栓剂、
复合硬片 尼龙/AL/PE、 丸剂等药
尼龙/AL/VC 品的包装
片剂、胶
囊剂、丸
PTP铝箔 OP/AL/VC 剂等固体
制剂的包
装
镀 铝 复 合 膜
(PET/VMPET/PE)、 颗粒剂、
SP复合膜 纸铝塑复合膜(纸 粉剂的包
/AL/PE)、纯铝复合 装
膜(PET/AL/PE)
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原 料 药
原料药袋 聚乙烯 粉、胶囊
壳 等 生
产、转运
硬包装材料
产品名称 主要原材料 运用领域 产品图片
PVC/PVDC 药品吸塑
固体药用复 PVC/PVDC 泡罩包装
合硬片
片剂、胶
聚三氟氯乙 聚三氟氯乙烯薄膜、 囊、栓剂、
烯/PVC 复 PVC 丸剂等药
合硬片 品的高密
度包装
片剂、胶
口服固体高 囊剂、丸
密度聚乙烯 聚乙烯 剂、口服
瓶 液、洗液、
干混悬等
剂型
注 射 剂/
输 液/抗
药用铝塑盖 铝、塑料 生 素/口
服液瓶用
铝塑组合
盖
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(三)发行人的核心技术和研发情况
1、公司拥有的核心技术情况
(1)冷冲压成型复合硬片生产技术
公司运用精密涂布技术、薄膜等离子处理技术、低残留复合技术、快速交联固化技术、柔韧成膜技术等多项技术,先后开发出冷冲压成型复合硬片、高深冲性冷冲压成型复合硬片、高深冲性无异味冷冲压成型复合硬片、功能性冷冲压成型复合硬片等多个系列的产品。
发行人对已经拥有的核心技术进行了细化梳理,二次创新,已在冷冲压成型复合硬片领域成功实现产品高阻隔性、高深冲性、多功能性等几方面的再次突破,形成“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”、“高深冲性无异味冷冲压成型复合硬片”、“功能性冷冲压成型复合硬片”等多品种系列。
利用该生产技术生产冷冲压成型复合硬片系列产品,在易氧化物、复合强度、冲击强度、撕裂强度、杯突值、破泡率、密封性、耐候性等指标上具有较大提升。
(2)高阻隔聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片生产技术
聚三氟氯乙烯具有非常优良的水汽阻隔性、化学稳定性、热塑成型性和耐候性,适合用来包装对水份敏感的药品,而其单体提炼、化合物聚合以及粒子成膜技术由世界五百强美国霍尼韦尔公司掌握。公司通过和美国霍尼韦尔的战略合作,研发出适于生产药品泡罩包装用复合硬片的复合、熟化、成泡工艺。
聚三氟氯乙烯的化学稳定性良好,置于室外不易老化,表面张力非常低,同时由于复合硬片两层材料的厚度相差达5-20倍,因此在复合时容易出现分层、白点、隧道、发雾等多种问题。公司从材料表面润湿性、收放卷张力控制、烘干温度梯度、风速对膜的吹动等方面入手,研发出适合这种特殊产品的涂布工艺、复合工艺、交联固化工艺。在实际应用该产品时,公司与药品包装机械厂密切协作,通过对热塑流体软化、流动、气路优化、材料预成型等工艺的合作研究,设计出一套泡罩吹塑设计模型,使成型后泡罩最薄处的厚度不低于原膜厚度的40%,比常规吸塑成型泡罩的厚度均匀性提高了50%,平膜的高阻隔性顺利传递到了泡
罩,药品得到了更有效的保护。
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利用高阻隔聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片生产技术,目前发行人已经形成“高透明聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片”、“聚三氟氯乙烯/聚丙烯(聚酯)复合硬片”、“全阻隔透明复合硬片”,“新型封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜”等系列产品。其中“新型封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜”是江苏省高新技术产品。
使用该技术生产的高阻隔聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片系列产品在阻隔性、复合强度、泡壁均匀性、密封性、溶剂残留量、耐候性等指标上具有较大提升。
(3)可在线印刷铝箔的生产技术
作为一种与PVC硬片、PVC/PVDC、聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片、冷冲压成型复合硬片等泡罩底板都能封合使用的封盖材料,可在线印刷铝箔能有效降低封盖铝箔的库存、减少换料时间、提高生产效率、降低生产批号等印刷的出错率,实现单版药板的二维码防伪。相对其他生产工艺,可在线印刷铝箔在生产效率、成本控制、质量提升等几方面都有明显优势。
可在线印刷铝箔的结构由表层功能性涂层(改性共聚物树脂层)、中间阻隔层(铝箔层),内层热封层(三元氯醋聚合物树脂热封胶层)组成,其表面功能性涂层和内层热封层使用的改性共聚物树脂和三元氯醋聚合物树脂热封胶均由公司自主研制。公司生产的可在线印刷铝箔适用于硝化棉油墨、聚氨酯油墨、UV油墨等多种不同种类油墨,能显著提高低温下铝箔对油墨的附着力,保证在线印刷与高速运行的后道热封、裁切工序速度保持一致,而且高温热封后的油墨不脱落。
利用可在线印刷铝箔的生产技术,目前发行人已形成“可在线印刷的铝箔”、“可在线防伪印刷的铝箔”、“环保型可在线印刷铝箔”等系列产品。其中“可在线防伪印刷的铝箔”是江苏省高新技术产品。
使用该技术生产的可在线印刷铝箔系列产品大量运用于高端防伪要求、高速对版包装等场合,在易氧化物、涂层附着力、耐高温性能、表面耐刮擦性、印刷后附着力、热封性能等指标上具有较大提升。
(4)无溶剂复合生产技术上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书
无溶剂复合技术是当代国际软包装行业最重要的三大环保生产技术之一,其最主要的优点是:整个生产过程中不使用任何化学溶剂,实现零排放,产品无溶剂残留;干燥能耗低,其能耗水平仅为目前国内软包装行业大量使用的干式复合生产技术的1/25—1/15。
公司于2010年开始立项研制生产无溶剂残留复合膜和环保型医用纸铝塑复合膜,通过对黏合剂组份的选型、配比、搅拌泵的设计、转移辊的设计、张力的控制、交联固化工艺的研究,目前公司已熟练掌握无溶剂复合生产技术,并已发表《药品包装用复合膜光标跟踪定位的控制》、《YBB 系列复合膜标准中的几个技术指标探讨》、《药品包装用镀铝复合膜的防潮性能分析》、《软包装无苯化测试与控制分析》等专业文章。
公司运用无溶剂复合生产技术开发的“一种无溶剂残留复合膜”、“一种镀铝复合薄膜”、“一种环保型医用纸铝塑复合膜”、“一种无溶剂复合机复合机构用加湿处理装置”等多项产品或装置已获得国家实用新型专利授权。
使用该技术生产的无溶剂残留膜系列产品在溶剂残留量、复合强度、摩擦系数、产品外观等指标上提升显著,能耗降低明显,提高了生产效率。
(5)多层共挤膜生产技术
多层共挤膜生产技术是将两种或两种以上的塑料粒子利用加热熔融挤出装置,将多种塑料熔体汇合到一个多流道的复合模头,并通过冷却定型的技术在微米级的厚度里形成多层结构的薄膜。公司经过多年的研究,积极与上游供应商合作,开发出一系列的多层共挤薄膜。目前公司生产的SP复合膜产品可根据客户包装设备的特点及所包装药品的特点进行量身定制,已形成几十种配方供客户选择。
多层共挤膜生产技术已获得一些研发成果,其中有部分成果已得到有效转化。如公司研制的一种多层共挤尿袋用包装膜,涉及在医疗领域中作为尿液包装材料,替代了PVC膜的非PVC多层共挤尿袋用包装膜,与现有产品相比,适应多种设
备的接口密封性,它的阻隔性、防渗漏性以及对患者的细致防护性有很大优势。
耐高温灭菌医疗器械包装膜和激流式细胞培养容器膜是公司利用多层共挤技术
研制的两项新产品,以上产品获得中国医药包装协会2011年度技术创新奖。公
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司运用多层共挤膜生产技术开发的“吸塑包装膜及其制备方法”已获得国家发明
专利授权,“一种多层共挤尿袋用包装膜”、“增强型镀铝级未拉伸聚丙烯薄膜”、
“一种医疗器材包装用吸塑薄膜”已获国家实用新型专利授权。
使用多层共挤技术生产药品包装复合膜系列产品在复合强度、热粘强度、夹杂物热封性能、阻氧阻湿、抗菌性能、药品相容性指标上处于行业优秀水平。
(6)精密涂布生产技术
涂布工艺是改变和完善材料表面特性的重要加工工艺,特别是精密涂布工艺技术可满足某些涂层的特殊要求,从而增加材料的附加值并扩大其应用范围。公司在产品中大量运用涂布工艺,更好地提升了产品质量、提高了涂布效率。经过几年的技术摸索,公司在涂布工艺上做了大量改进,如在线漏涂装置的应用、自动粘度控制系统运用、在线微电脑镜像实时监控涂布量技术的运用、远红外干燥技术应用等。
公司运用精密涂布生产技术开发的“一种耐高温灭菌易揭式铝制容器封口盖膜”、“一种水性涂层铝塑泡罩底膜”、“一种冷封型泡罩包装用覆盖膜”等多项产品已获国家实用新型专利授权。
使用精密涂布生产技术生产的药用包装盖膜、底膜等系列产品在漏涂缺陷率、涂布均匀性、微量涂布(0.1gsm)、双组份涂布计量准确性、涂布效率等指标上
处于行业优秀水平。
2、研发费用情况
报告期内,公司研发费用占营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
研发费用 2,429.44 2,643.67 2,326.40
营业收入 71,378.50 62,103.04 50,719.59
占营业收入比例 3.40% 4.26% 4.59%
公司的研发投入主要是两方面:一是技术研发,即对现有的生产工艺进行改进;二是产品研发,即产品性能、外观等的发明或改进。近年来公司研发投入绝对金额逐年增加。
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(四)主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 140,548.67 123,486.15 94,248.13
负债合计 52,908.21 47,249.48 22,764.23
股东权益合计 87,640.46 76,236.66 71,483.89
归属于母公司股东权益合计 80,524.61 69,373.18 64,496.17
少数股东权益 7,115.85 6,863.49 6,987.73
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
营业收入 71,378.50 62,103.04 50,719.59
营业成本 46,997.46 42,752.36 34,149.32
营业利润 11,944.45 7,392.85 7,687.73
利润总额 11,874.45 7,312.70 7,700.00
净利润 10,542.74 6,573.38 6,436.37
归属于母公司股东的净利润 10,290.38 6,697.62 6,616.51
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 7,748.60 9,587.81 2,748.97
投资活动产生的现金流量净额 -11,287.62 -19,573.52 -10,084.78
筹资活动产生的现金流量净额 5,337.03 12,057.81 -801.43
现金及现金等价物净增加额 1,544.58 2,041.55 -8,079.95
4、主要财务指标
项目 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020年 2019年 2018年
流动比率(倍) 1.27 1.21 2.97
速动比率(倍) 1.00 0.95 2.35
资产负债率(合并报表) 37.64% 38.26% 24.15%
应收账款周转率(次) 4.07 3.84 3.63
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项目 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020年 2019年 2018年
存货周转率(次) 4.06 3.88 4.04
加权平均净资产收益率(扣非前) 13.86% 10.08% 10.58%
加权平均净资产收益率(扣非后) 13.50% 9.53% 8.93%
基本每股收益(扣非前,元) 0.67 0.44 0.66
基本每股收益(扣非后,元) 0.65 0.41 0.55
(五)发行人主要风险提示
1、行业与经营风险
(1)行业政策调整风险
2016年8月,国家药监局发布药包材、药辅料与药品关联审评政策,明确直接接触药品的包装材料和容器从过去的单独审评变为与关联药品注册时一同审评。2019年7月,国家药监局公布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》,明确“药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任,对选用的原辅包质量及合法性负责,根据注册管理和上市后生产管理的要求,对原辅包生产企业进行管理,保证药品质量。”关联评审制度有利于强化药企与药包材企业的稳定合作关系,行业集中度有望大幅提升。2019年12月10日,国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》,明确深化药品集中带量采购制度改革,坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向。药品集中带量采购制度改革将促进药企订单模式从过去的散单向大批量订单方向发展,促进医药包装企业充分发挥规模效应。
医药制造行业及医药包装行业受到较高程度的监管,目前国家政策利好医药包装企业发展,但随着制药行业、医药包装行业的监管政策不断趋严,若公司不能及时跟踪行业监管政策,并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平,适应各个市场的政策、法规变化,其经营生产将可能受到不利影响。
(2)产品市场竞争风险
公司主要产品为软包装材料(冷冲压成型复合硬片、SP复合膜、PTP铝箔、原料药袋等)及硬包装材料(PVC、PVC/PVDC、PVC/聚三氟氯乙烯、塑料瓶、铝塑复合盖等),主要客户为制药企业,卷状产品经过制药企业的成型、填充药上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书品、热封等工序后,形成药板或小袋颗粒药或瓶装药。国内药包装行业高度分散,各类生产企业超过1,500家,大量低门槛小规模企业的存在使行业整体竞争激烈。
(3)产品质量控制风险
作为直接接触药品的医药包装材料生产企业,其产品直接关系到药品的有效性和安全性,因此公司历来极为重视产品质量。公司通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证,并严格按照国家法规和国际标准要求,建立了覆盖供应商选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、中间产品和产成品检验以及售后服务等各环节的质量管理体系。此外,公司设有质量管理部,由质量管理部经理具体负责产品质量管理工作。
随着公司经营规模的持续扩大,对产品质量管理水平的要求不断提高,未来公司可能因产品质量控制能力不能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、生产制造等环节出现异常,引发公司产品质量问题,从而对公司的品牌带来不利影响。
(4)并购整合风险
公司2016年8月收购多凌药包68%股权,2017年3月收购苏州庆谊100%股权,2018年7月收购石家庄中汇68%股权。2020年度,多凌药包、苏州庆谊、石家庄中汇营业收入分别为7,822.62万元、6,849.59万元和11,030.81万元,净利润分别为317.24万元、602.66万元和670.46万元。2020年末,公司商誉账面金额445.94万元。公司通过并购整合了部分优秀的包装企业,符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展战略,对公司扩大市场布局、提升盈利能力等方面均有积极意义。虽然公司已对并购项目进行了慎重、充分的可行性论证,预期能产生良好的经济效益。但是,公司与标的公司之间仍存在一定的文化差异与管理模式的差异,公司能否建立有效的管理体系,形成完善的约束机制,激发其现有员工的主观能动性,使得并购项目最终实现预期的投资收益,存在一定的整合风险。
(5)募投项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资项目为高阻隔复合材料项目,本次募投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供应、公司技术能上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书力等基础上进行的。若在未来项目实施过程中上述因素发生重大变化,或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能及时适应公司内外环境的变化,可能导致募投项目不能按计划实施,从而对公司经营业绩产生不利影响。若本次募集资金拟投资项目实施并如期达产将扩大公司生产规模,降低公司资产负债率,增强公司盈利能力。但项目投产后如市场环境发生重大变化,可能导致公司新增的产能无法得到消化,从而对公司经营产生一定的影响。
本次募投项目的实施主体为子公司浙江海顺,浙江海顺将以南浔项目一期新建的部分生产线为基础,申请药包材生产所需的资质证书,为本次募投项目(即南浔项目二期)投产做准备。公司具有申请药包材生产资质证书所需的人才、技术、设备及经验,但若南浔项目一期申请药包材生产资质证书进展慢于预期,将对本次募投项目实施造成一定不利影响。
(6)拟实施募投项目供应商较为集中的风险
本次发行募集资金拟投资项目为高阻隔复合材料项目,拟投入的生产线之一为“多层共挤高性能瓶、针管”生产线,主要原材料包括环烯烃共聚物和环烯烃聚合物(COC、COP)及聚三氟氯乙烯等。行业内环烯烃共聚物和环烯烃聚合物(COC、COP)的境外供应商主要包括日本宝理塑料株式会社、日本瑞翁化工株式会社、日本三井化学株式会社、三菱化学株式会社等,境内供应商包括阿科力(603722.SH)等;行业内聚三氟氯乙烯的境外供应商主要包括霍尼韦尔、日本大金工业株式会社、美国明尼苏达矿务及制造业公司等;境内供应商主要包括常熟市新华化工有限公司、常熟市鸿嘉氟科技有限公司等。该生产线中需要对供应商日本宝理塑料株式会社等提供的环烯烃共聚物和环烯烃聚合物、霍尼韦尔等提供的原材料ACL进行采购。公司不存在对单一供应商的依赖,不存在原材料进口受限的情况。虽然有其他境内外供应商能够提供上述原材料且发行人与霍尼韦尔合作期限较长、合作情况良好,但短期内如若公司与原材料 ACL供应商之间的业务合作关系发生重大不利变化,将会对公司募投项目正常实施产生不利影响,公司存在拟实施募投项目供应商较为集中的风险。
(7)募投项目新增产能消化风险
2020年度,公司产能26,000.00吨,产能利用率102.17%,公司产能利用率上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书较高。本次募投项目达产后预计新增产能18,000.00吨,达产后公司产能增长幅度较大。国内医药包装行业高度分散,行业集中度较低。公司具有良好的品牌效应,已积累了一批稳定的核心客户,与 70%的中国医药工业百强企业建立起了合作关系,本次募投项目达产后,公司产品市场占有率有望进一步提升。但本次募投项目的实施和产能消化与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关,因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险,从而对公司业绩产生不利影响。
(8)核心技术人员流失风险
公司所处行业为医药制造业的细分子行业,对核心技术人员的专业素质和业务能力要求较高。公司作为长期从事新型医药包装材料研发、生产和销售的高新技术企业,在多年的生产实践、反复实验、自主创新的基础上,积累了丰富的产品设计和生产制造经验,已经形成了多项具有自主知识产权的专利和非专利技术。2018年,公司实施了限制性股票股权激励计划,首次授予限制性股票347.5万股,
覆盖公司67位核心人员。公司的核心技术人员在长期的工作中形成了较强的凝
聚力,报告期内公司的核心技术人员队伍保持稳定。然而,随着行业竞争的加剧,
不排除发生技术外泄或核心技术人员流失的可能,从而对公司的技术优势和持续
创新能力产生一定的负面影响。
(9)产业政策、环境政策变化风险
根根据现有法律、法规的相关规定,公司及子公司均不属于高耗能、高排放企业,主要能源资源消耗、污染物排放检测结果符合国家及地方的相关标准、规定。报告期内,公司及子公司未受到法律明确的“情节严重”的环保行政处罚。但随着我国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强,有关高耗能、高排放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化,或制定更严格的环境保护标准和规范。如果公司不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策,公司生产线将可能会面临被关停的风险;或者公司为持续符合节能减排政策,而需要对生产线进行技术改造,公司的资本性支出和生产成本将进一步增大,从而对公司盈利能力造成负面影响。
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(10)新型冠状病毒肺炎疫情的影响
公司业绩可能会受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。目前公司并没有出现因新型冠状病毒肺炎疫情被取消的项目,但由于新型冠状病毒肺炎疫情继续演变并影响到全球各地,目前很难确定我们未来是否会遭遇客户订单减少或客户流失的情况,以及公司现有和未来的项目是否会因新型冠状病毒肺炎疫情而受到实质性干扰或延误。新型冠状病毒肺炎疫情的可能持续,对公司的业务、前景及经营业绩产生不利影响的程度,这些不确定性目前无法合理估计。
2、财务风险
(1)摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅提高,但募集资金投资项目具有一定的建设期,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。随着募集资金投资项目实施的推进,预计公司每股收益将得到提高,净资产收益率也将逐渐提高。
(2)募投项目新增折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划,项目建成后,公司固定资产规模将出现较大幅度增加,年折旧费用也将相应增加。募投项目实施后公司销售收入规模将进一步增长,市场占有率将进一步提升,虽然本次募集资金投资项目实施后预计效益可以消化新增固定资产折旧的影响,但募集资金投资项目具有一定的建设期,其产生经济效益需要一定的时间,若因募投项目实施后,市场环境等发生重大不利变化,将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。
(3)主要原材料价格波动的风险
公司生产所需原材料主要为铝箔及石油化工产品,其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内,公司原材料成本占主营业务成本的比重分别为77.15%、74.90%和76.85%,原材料占主营业务成本的比重较大。如果上游行业受周期性
波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升,则会对公司的生产成本带
来较大压力,公司盈利能力会受到一定的不利影响。
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(4)毛利率变动的风险
报告期内,公司毛利率分别为32.67%、31.16%和34.16%,公司产品综合毛利率略有波动;公司本次募投项目产品毛利率指标预测情况良好。但公司毛利率主要受到产品结构、原材料价格波动变化等综合因素影响,未来若募投项目产品毛利率未达预期,或出现行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、产品结构、产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利影响,公司产品将面临毛利率下降的风险。
(5)应收账款发生大额坏账的风险
报告期内,因业务快速增长,公司应收账款增长较快。截至报告期各期末,公司应收账款净额分别为15,870.61万元、16,495.60万元及18,622.58万元,应收账款占总资产的比例分别为16.84%、13.36%及13.25%,应收账款的金额较大且占总资产的比例较高,虽然公司客户主要为制药企业,客户资信状况良好,并与公司保持了长期良好的合作关系,报告期内销售款项收回情况正常,但若未来宏观经济或客户经营情况发生重大不利变化,公司应收账款可能发生大额坏账,将对经营业绩产生不利影响。
3、其他风险
(1)股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。
(2)发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行A股股票募集资金,且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次向特定对象发行存在发行价格风险和不能足额募集资金的风险。
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二、本次发行情况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名的特定对象发行股票。(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。(四)发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本报告出具之日,公司总股本为156,529,800股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过46,958,940股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
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在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整,调整方式如下:
送红股或转增股本:Q1=Q0×(1+N)
其中:Q0为调整前发行数量,N为每股送红股或转增股本数,Q1为调整后发行数量。
(五)定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两者同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报
价情况协商确定。
(六)限售期
本次向特定对象发行股票完成后,特定投资者所认购的股份自发行结束之日上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书起六个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。(八)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九)本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定于方亮、姚奔二人作为海顺新材本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人;指定王绍青作为本次发行的项目协办人;指定潘宏、王鼎洲、袁方值、刘旭、高望为项目组成员。
(一)项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
于方亮,男,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾负责或参与的项目主要有:健帆生物、铁汉生态、联明股份、百洋医药IPO项目,中航资本、中航机电、齐星铁塔非公开发行项目,道博股份上市公司重大资产重组等项目。
姚奔,男,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,曾负责或参与的项目主要有:联明股份、先锋电子、海顺新材、金达莱IPO项目;仁和药业、同兴达非公开发行项目;南昌工控集团收购联创电子部分财务顾问等项目。(二)项目协办人保荐业务主要执业情况
王绍青,男,保荐代表人,现任中信证券投资银行委员会高级经理,曾参与上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书的项目主要有:孚能科技IPO、同兴达非公开发行、江西省投资集团有限公司豁免要约收购安源煤业、江西省投资集团有限公司豁免要约收购万年青、上饶市城市建设投资开发集团有限公司收购闽发铝业控制权、南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)收购全通教育控制权、江西省旅游集团股改等项目。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
(一)截至2020年12月31日,保荐人自营业务股票账户持有发行人2,803股股票,保荐人及重要子公司(包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂)合计持有发行人股票8,103股。
经核查,保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(三)保荐人的保荐代表人及其配偶,或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
(五)保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐海顺新材向特定对象发行 A 股股票并在深交所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、本次证券发行决策程序
(一)董事会审议通过
2020年10月8日,公司召开了第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案;2020年11月10日,公司召开了第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》并决定提交公司股东大会审议相关议案。
(二)股东大会审议通过
2020年11月27日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
(三)发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为,发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序,且履行了相应公告程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、保荐人结论
作为海顺新材本次向特定对象发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核委员会进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书分沟通后,认为海顺新材具备了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件。
本次发行募集资金到位后,将全部用于“高阻隔复合材料项目”。本次发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规模提升,资产负债率下降,财务风险将有效降低;有利于增强公司的偿债能力,优化资本结构,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产,可使公司盈利能力进一步提升,整体实力和抗风险能力进一步加强。本次发行将有助于促进公司的长远健康发展,有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此,中信证券同意保荐海顺新材本次向特定对象发行 A 股股票并推荐发行上市。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
(一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意
并完善防止大股东、实 识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人
际控制人、其他关联机 执行相关制度;通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发
构违规占用发行人资源 行人关联交易事项的知情权,与发行人建立经常性信息沟通机制,
的制度 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建立
并完善防止高管人员利 经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履
用职务之便损害发行人 行信息披露义务的情况
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发
并完善保障关联交易公 行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》、
允性和合规性的制度, 《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将
并对关联交易发表意见 按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息
披露的义务,审阅信息 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露的
披露文件及向中国证监 人员学习有关信息披露的规定
会、证券交易所提交的
其他文件
5、持续关注发行人募集 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;定
资金的专户存储、投资 期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,
项目的实施等承诺事项 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他 督导发行人遵守《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》以及
人提供担保等事项,并 中国证监会关于对外担保行为的相关规定
发表意见
7、持续关注发行人经营
环境和业务状况、股权 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息
变动和管理状况、市场
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营销、核心技术以及财
务状况
8、根据监管规定,在必 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行
要时对发行人进行现场 实地专项核查
检查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定
(二)保荐协议对保荐 的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,
机构的权利、履行持续 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他
督导职责的其他主要约 不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向
定 中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券
交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务
的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐
(三)发行人和其他中 工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法
介机构配合保荐机构履 律及其它监管规则的规定,承担相应的责任;保荐机构对发行人
行保荐职责的相关约定 聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的
专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可要求其
做出解释或者出具依据
(四)其他安排 无
(以下无正文)上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 上市保荐书(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页)
董事长、法定代表人:
张佑君 年 月 日
保荐业务负责人:
马 尧 年 月 日
内核负责人:
朱 洁 年 月 日
保荐代表人:
于方亮 年 月 日
姚 奔 年 月 日
项目协办人:
王绍青 年 月 日
中信证券股份有限公司(公章) 年 月 日
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