深圳市赢合科技股份有限公司
独立董事关于公司年报问询函的独立意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
根据贵部下发的《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的2020年年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第41号)(以下简称“问询函”)的相关要求,我们作为深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,就公司问询函回复发表独立意见如下:
一、报告期末,公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为183,756.00万元和34,059.16万元。其中,单项计提坏账准备的应收账款余额为28,084.14万元,计提坏账准备13,228.89万元。
(1)请结合应收账款的形成原因、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等,逐笔说明对单项应收账款计提坏账准备的
原因及合理性,核实相关营业收入是否真实、准确。
(2)请补充说明前十名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况,坏账准备计提的原因及合理性,归属于母公司或子公司情况,客户是否与公司存在关联关系。
(3)请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至回函日的回款情况,是否存在无法回收的情况及风险,坏账准备计提是否充分。请独立董事核查并发表明确意见。
【独立董事核查并发表独立意见如下:】
1、履行的程序
在年审会计师审计阶段,独立董事已与会计师进行了充分沟通,关注公司关键审计事项。独立董事在审计委员会上对有关事项向公司管理层和年审会计师进行了充分询问,询问了公司内部控制制度和执行情况及会计师的评价,对关于公司应收账款增长原因、账龄、相关客户资信、坏账计提是否充分等问题向公司管理层和会计师详细询问,了解会计师采取的审计手段,询问函证及回函情况,听取公司管理层和年审会计师对上述问题的汇报回复,并在公司董事会上与管理层沟通,履行了必要的程序。
2、独立董事一致认为:
我们认为公司应收账款计提坏账准备符合公司实际情况,计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。经核查,公司前十名应收账款客户与公司不存在关联关系。
二、2017年你公司以43,800万元收购东莞市雅康精密机械有限公司(以下简称雅康精密)100%股权,形成27,818.51万元商誉,未计提商誉减值准备。2017年至2020年雅康精密营业收入分别为39,283.69万元、59,303.05万元、88,618.33万元、94,925.10万元,净利润分别为8,464.35万元、12,435.25万元、9,386.85万元、4,811.79万元。
(1)请你公司结合生产经营情况、产品价格及成本变化、毛利率变化、同行业可比公司情况等说明雅康精密2018年以来营业收入持续增长而净利润持续下滑的原因及合理性,盈利能力是否存在持续下滑风险,如是,请充分提示风险。
(2)请你公司列示雅康精密相关资产组商誉减值测试过程,结合雅康精密盈利能力持续下滑及未来盈利预测情况等说明未对雅康精密计提商誉减值准备的原因及合理性。
(3)请你公司补充披露雅康精密应收账款及其坏账损失计提情况,以及2017年至2020年应收账款期后回款情况,说明应收账款及营业收入变化幅度是否一致,如否,请充分说明原因及合理性。
请独立董事核查并发表明确意见。
【独立董事核查并发表独立意见如下:】
1、履行的程序
在年审会计师审计阶段,独立董事已与会计师进行了充分沟通,关注公司关键审计事项,独立董事在审计委员会上向公司管理层和会计师详细询问了公司毛利率变动、成本变动的原因、公司商誉减值测试、是否减值等问题,另外询问了审计师在计提商誉减值时是会计事务所还是聘请其他专业机构进行测试,查阅外部评估机构出具的《资产评估报告》,听取公司管理层和年审会计师汇报回复,并在公司董事会上与管理层沟通,履行了必要的程序。
2、独立董事一致认为:
我们认为,雅康精密应收账款及营业收入变化幅度总体不匹配,主要是由于公司调整业务模式和持续优化客户群体所致,具备合理性。根据第三方评估机构出具的评估报告和会计师核查结果,雅康精密的商誉在2020年末不存在减值。我们认为雅康精密商誉已经具有专业资质的评估机构评估,年审会计师事务所进行复核,商誉减值测试的程序符合相关法律法规的规定,本次未对雅康精密商誉计提减值准备符合公司资产实际情况。
三、报告期末,公司预付账款余额为13,237.76万元,较期初增加5,901.36万元。请公司说明预付账款较期初大幅增长的原因,以及相关预付账款形成时间、具体交易事项,是否具备商业实质,预付对象与公司及公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系,是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况,是否存在资金占用或财务资助情形。请公司独立董事核查并发表明确意见。
【独立董事核查并发表独立意见如下:】
1、履行的程序
在年审会计师审计阶段,独立董事已与会计师进行了充分沟通,关注公司关键审计事项,独立董事在审计委员会上向公司管理层和年审会计师详细询问预付账款大幅增长的原因、新增预付款项的情况、与公司是否存在关联关系、是否存在资金占用或财务资助情形等问题,听取了公司管理层和年审会计师汇报回复,并在公司董事会上与管理层沟通,履行了必要的程序。
2、独立董事一致认为:
经与公司管理层沟通,了解预付账款增长的原因及商业背景;同时根据审计师在沟通会和审计委员会会议上的报告,我们认为预付账款增长具有合理性。经核查,公司2020年新增前十大预付对象与公司及公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。
独立董事:
余爱水 杨 博 章卫东
二〇二一年四月十八日
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