中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
2020年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履
行会通新材料股份有限公司(以下简称“会通股份”、“上市公司”、“公司”)持
续督导工作的保荐机构,对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行
了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
王家骥、刘纯钦
(三)现场检查时间
2021年3月25日至2021年4月13日
(四)现场检查人员
刘纯钦、胡洋、曲正琦
(五)现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;
2、察看上市公司主要生产经营场所;
3、查看公司自上市以来的“三会”文件;
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;
5、核査本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况;
6、核査本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
7、査阅本持续督导期间公司的信息披露文件。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员核查了会通股份的公司章程、公司治理制度及内部控制制度,
核査了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料,
并与公司高管等相关人员进行访谈。经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公
司建立健全并有效执行了公司治理制度和内部控制制度。公司股东大会、董事会、
监事会规范运行,公司董事、监事和髙级管理人员能够按照有关规定的要求履行
责任。
(二)信息披露情况
现场检查人员检查了公司三会文件、会议记录,并与指定网络披露的相关信
息进行对比和分析。经核查,保荐人认为:公司按照相关规定的要求履行了信息
披露义务,已披露公告与实际情况一致,披露内容真实、准确、完整,不存在应
披露未披露的事项,未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
现场检查人员查看了公司主要经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单、
机构设置和运行文件、关联交易协议,核查了公司与控股股东及其他关联方的资
金往来情况。
经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构业
务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检査人员核査了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台
账。经核查,保荐人认为:本持续督导期内,首次公开发行募集资金已存放至募
集资金专户,并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理
制度,能按照制度的规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东
占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的
情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
现场检査人员对上市以来公司关联交易进行了核查,查阅了公司章程、关联
交易的管理制度、股东大会审议文件及信息披露文件,抽查了关联交易的相关合
同、银行凭证,查阅了公司银行账户资金往来凭证及公告,并对关联交易发生的
背景向有关人员进行了解。
经核查,会通股份与关联方发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的,
所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,履行了必要的内部审批程序和
信息披露义务,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。
2、对外担保情况
现场检査人员取得了公司对外披露的相关文件,并对财务部门人员进行了访
谈。经核查,除对子公司的担保外,会通股份上市以来到目前不存在对外担保事
项。
3、重大对外投资情况
现场检査人员查阅了公司银行账户资金往来凭证,访谈了公司财务部门工作
人员,了解了公司截至目前的对外投资、委托理财以及资产处置情况,并取得了
相关内部审议文件资料。
经核查,上市以来,公司不存在违规对外投资和资产处置情况。公司现有的
对外投资、委托理财以及资产处置行为符合相关法律法规的要求,履行了必要的
内部审批手续,不存在逾期未收回本金和收益的情形,不存在违法违规情形。
(六)经营状况
现场检査人员向公司高级管理人员访谈了解了公司上市以来截至目前经营
情况,查看了公司经营场所,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情
况,基于行业公开材料等内容,分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务
开展情况。
经核查,上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;
公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。公司经营情况良好,
业务运转正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
(一)建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行
信息披露义务,确保信息披露真实、准确、完整;
(二)建议公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及
实施,并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现会通股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对会通股份认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,中信证券认为:
自上市以来,会通股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
会通股份经营状况未发生重大不利变化,我公司将持续关注会通股份募集资
金投资项目进展情况,并督促公司有效合理的使用募集资金。
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