杭州当虹科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“当虹科技”或“公司”)第一届董事会独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规及《杭州当虹科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实履行职责,认真审议各项议案,积极出席相关会议,客观、负责地参与公司决策,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体及全体股东,特别是中小股东的合法权益,自觉促进和维护董事会规范有效运作。现将2020年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
截止2020年12月31日,公司共有3名独立董事,分别为郭利刚、胡小明、陈彬。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭利刚先生,中国国籍,无境外居留权,1957年出生,硕士研究生学历,教授级高级工程师。其主要经历如下:1977年至2002年,于浙江人民广播电台任工程师;2002年至2017年,于浙江省广播电视监测中心任高级工程师;2009年至今,于浙江移动多媒体广播电视股份有限公司任董事;2011年至今,于浙江中广移动多媒体广播电视有限公司任董事;2017年至今,退休;2018年至今,于公司任独立董事。
胡小明女士,中国国籍,无境外居留权,1967年出生,硕士研究生学历,一级律师。其主要经历如下:1989年至2000年,于浙江星韵律师事务所任律师;2001年至今,于国浩律师(杭州)事务所任合伙人;2018年至今,于公司任独立董事,于杭州微光电子股份有限公司任独立董事。现任公司独立董事、国浩律师(杭州)事务所任合伙人、杭州微光电子股份有限公司独立董事。
陈彬先生,中国国籍,无境外居留权,1977年出生,大学本科学历,中国注册会计师、高级会计师。其主要经历如下:2000年至2012年,于天健会计师事务所从事审计及咨询业务,任高级经理;2013年至今,于喜临门家具股份有限公司任常务副总裁兼财务总监;2018年至今,于公司任独立董事;2019年至今,于喜临门家具股份有限公司任董事。现任公司独立董事、喜临门家具股份有限公
1 / 7
司董事、常务副总裁兼财务总监。
(二)独立性说明
作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,其他兼职单位与公司无任何关系,不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2020年独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,我们共参加了8次董事会,2次股东大会,本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,认真审阅会议议案及其他相关材料,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势,提出合理的意见和建议,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。本年度出席会议的情况如下:
参加董事会情况 参加股东大
会情况
独立董 现场或通讯
事姓名 本年应参加 方式亲自出 委托出席 缺席次 出席股东大
董事会次数 席次数 次数 数 会次数
郭利刚 8 8 0 0 2
胡小明 8 8 0 0 2
陈彬 8 8 0 0 2
报告期内,我们作为独立董事按时参加公司的董事会会议和股东大会,没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。我们对本年度的董事会议案及其他事项没有提出异议的情形,对2020年度审议的所有议案全部表决通过;对于股东大会,我们认真听取了与会股东的意见和建议。
此外,报告期内董事会专门委员会共召开10次会议,其中2次战略委员会会议,5次审计委员会会议,2次薪酬与考核委员会会议,1次提名委员会会议。
(二)发表独立意见情况
2 / 7
1、2020年1月21日,在公司第一届董事会第十六次会议上,对关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项,发表了同意的独立意见。
2、2020年3月19日,在公司第一届董事会第十七次会议上,对关于公司向银行申请综合授信融资额度的事项,发表了同意的独立意见。
3、2020年4月24日,在公司第一届董事会第十八次会议上,对关于公司2019年度利润分配方案、关于公司续聘2020年度审计机构、关于公司会计政策变更、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于公司2020年度董事薪酬方案、关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案、关于2019年度内部控制评价报告等事项,发表了同意的独立意见;同时对公司2019年度的对外担保情况做专项说明并发表独立意见。
4、2020年8月14日,在公司第一届董事会第十九次会议上,对公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告,发表了同意的独立意见。
5、2020年9月25日,在公司第一届董事会第二十次会议上,对公司聘任副总经理、公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要、激励计划设定指标的科学性和合理性等事项,发表了同意的独立意见。
6、2020年10月20日,在公司第一届董事会第二十一次会议上,对本次会议审议的拟向激励对象首次授予限制性股票有关事宜发表了同意的独立意见。
7、2020年10月26日,在公司第一届董事会第二十二次会议上,对公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项,发表了同意的独立意见。
8、2020年12月21日,在公司第一届董事会第二十三次会议上,对关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、关于2021年度日常关联交易额度预计事宜,发表了同意的独立意见。
(三)现场考察情况
报告期内,我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,对公司进行现场走访和考察,深入了解公司经营管理情况及重大事项的进展。此外,我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项,及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作。同时,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报
3 / 7
公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建
议能及时落实,为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、2020年度独立董事履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
报告期内,我们严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及公司相关制度的要求,对公司关联交易相关事项进行审核并发表了独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项系为公司正常经营业务所需,均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,定价合理公平,公司董事会表决关联交易时,关联董事均回避表决,符合相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二)聘请审计机构事项
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务时,尽职尽责完成了各项工作,其执业资格符合法律、法规和《公司章程》要求,与公司不存在关联关系,且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作要求。在公司第一届董事会第十八次会议上,我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
(三)利润分配事项
公司根据《公司法》《公司章程》等规定,依据2019年度经营情况并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,拟定了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,并提交第一届董事会第十八次会议审议,我们认为利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰,符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形,我们一致同意提交公司2019年年度股东大会审议且该议案经2019年年度股东大会已审议通过。
(四)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。
(五)募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司首次公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况进
4 / 7
行持续的监督和关注,并认真审阅了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等材料并发表了独立
意见。我们认为公司对募集资金的存放、使用与管理均严格遵守《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1号——规范运作》等相关法律、法规规定及公司《募集资金管理制度》相关规
定的要求,做到了募集资金的规范使用和有效利用,也不存在变相改变募集资金
使用用途的情形和损害全体股东利益的情况。
(六)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司聘任江文祥先生担任公司副总经理职务。公司于2020年9月25日第一届董事会第二十次会议上全票通过《关于聘任公司副总经理的议案》。经核查,江文祥先生符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关规定的关于
上市公司高级管理人员的任职资格和要求,不存在被中国证监会及有关部门处罚
和证券交易所惩戒的情形,不存在作为失信被执行人的情形。同时对江文祥先生
的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定,提名方式、聘
任程序合法。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《公司法》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,结合公司2020年度经营业绩、管理目标等多方面情况,审议通过了《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》,并提交董事会。我们认为上述议案符合目前市场水平和公司的实际情况,切实、公允并有利于公司的长远发展,不存在损害公司及股东利益的情况。
(七)信息披露执行情况
报告期内,公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及其他临时公告的编制和披露工作。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》要求,遵循公开、公正、公平的原则,真实、准确、完整、及时、公平的披露了有关信息,确保所有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。
5 / 7
(八)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定披露了2019年度业绩快报,2019年度实际业绩实现情况未超出业绩快报披露的范围。
(九)内部控制执行情况
公司根据《上市公司治理准则》等内部控制相关法律、法规和规范性文件及内控相关制度的要求,有效开展内部控制工作,公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。2020年,公司的财务报告、内部控制设计和运行有效。报告期内,公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来,公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺,并未发生违反承诺的情形。
(十一)董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,作为专门委员会的召集人和委员,作为董事会各专门委员会的委员,我们积极参加了各自任期内的专门委员会会议,认真审议每个议题,就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性。
(十二)开展新业务情况
报告期内,公司未开展主营业务之外的新业务。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效、制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行职责,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,为公司董事会决策提
6 / 7
供参考意见,同时加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作,以保
证公司董事会的客观公正与独立运作,增强公司董事会的科学决策能力和领导水
平,持续推动公司治理体系的完善,尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神,坚持客观、公正、独立的原则,遵循相关法律法规,履行独立董事职责,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关文件,不断提高自身的履职能力,运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
(本页以下无正文)
杭州当虹科技股份有限公司
独立董事:胡小明、陈彬、郭利刚
2021年4月15日
7 / 7
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
