锦州神工半导体股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“神工股份”或“公司”)的独立董事,2020年度我们按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定赋予的权力和义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,勤勉履职,审议各项议案,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)2020年度独立董事变动情况
无。
(二)现任独立董事基本情况
吴粒女士,1966年生,中国国籍,无境外永久居留权,东北财经大学会计学学士、东北大学工商管理硕士、东北大学管理科学与工程博士;历任本溪大学教师、沈阳工业大学副教授;现任东北大学工商管理学院会计学副教授。
李仁玉先生,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学法学学士、法学硕士;历任中央民族大学法律系副主任、北京工商大学法学院教员、院长;现任北京工商大学法学院教授。
刘竞文先生,1967年生,中国国籍,中国台湾居民,台北大同大学电机系学士,南开大学工商管理硕士;先后任职于台湾工研院、台湾积体电路制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、日月光半导体制造股份有限公司;2014年9月至今在中华科技大学(中国台湾)任讲师。
(三)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度,按照《公司章程》和《独立董事制度》的相关规定,我们参加公司召开的董事会决议及董事会各专门委员会会议,出席公司股东大会,认真审阅相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案发表了建议,对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下:
参加董事会情况 参加股
独立董 是否连续两 东大会
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 次未亲自参 情况
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 加会议
吴粒 7 7 7 0 0 否 2
李仁玉 7 7 7 0 0 否 2
刘竞文 7 7 7 0 0 否 2
本年度内公司召开的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会,独立董事均亲自参加会议,没有缺席情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司的日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生的,交易定价依据公平合理,不会影响公司的独立性,符合相关法律法规以及公司相关制度的要求,具备合法性、合理性、必要性,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司健康、持续、稳定发展。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保情况,亦不存在主要股东及关联方非经营性资金占用的情形。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员的任职资格及薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力,公司2020年度高级管理人员薪酬的支付符合公司薪酬制度的有关规定,薪酬方案科学、合理,审议程序符合《公司章程》的规定。
(四)业绩预告及业绩快报情况
2020年2月28日,公司发布《锦州神工半导体股份有限公司2019年度业绩快报公告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司业绩预告、业绩快报的发布符合《公司章程》等相关法律法规的规定。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效,该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力,在审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责的完成了各项审计工作。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司2019年年度股东大会审议,公司进行了2019年度利润分配。公司本次利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规的规定以及《公司章程》中规定的利润分配政策,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,严格履行了各项承诺,不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,我们对公司内部控制情况进行了检查,审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告,认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,且该等内部控制制度得到了有效执行,能够保障公司和股东的合法权益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开7次会议,会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,董事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会,包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会,均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作制度的有关规定,召开会议审议相关事项,为公司经营管理提出有效的建议,维护了公司和股东的合法权益。
(十一)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事,本着为全体股东负责的精神,依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续谨慎认真、勤勉忠实地履行独立董事职责,深入了解公司的生产经营运作情况,加强同公司董事会、监事会及管理层之间的沟通与合作,为公司董事会决策提供参考建议,为提升公司决策水平和经营业绩做出应有的贡献。
独立董事:刘竞文、吴粒、李仁玉
2021年04月16日
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