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关于对上海证券交易所
《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询
函》所涉事项的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部:
根据贵部于2021年3月21日下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0259号)(以下简称“问询函”)的要求,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)作为西藏旅游股份有限公司重大资产重组的会计师,对问询函中涉及我们的问题进行了核查,现将核查情况回复如下,请予以审核。
如无特别说明,本核查意见的货币单位为人民币万元。
问题2、公开资料显示,2020年12月底,新智认知将标的资产出售给新奥控股,本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游,并构成重组上市。关注到,新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露:(1)标的资产短期内从新智认知置出,并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市,相关交易安排的主要考虑和筹划过程,是否为一揽子交易安排,并结合分拆条件等,说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形;(2)标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响,相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形;(3)本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况;(4)新奥控股持有标的资产100%股权期间,与标的资产交易情况,包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等,如有,请详细披露金额及原因,以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复:
一、标的资产短期内从新智认知置出,并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市,相关交易安排的主要考虑和筹划过程,是否为一揽子交易安排,并结合分拆条件等,说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
(一)相关交易安排的主要考虑和筹划过程
1、相关交易安排的主要考虑
(1)新智认知出售新绎游船100%股权的主要考虑
根据新智认知于2020年12月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决方案业务的发展。
出售新绎游船100%股权的交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入,并在完成交易当年给新智认知带来29,239.55万元的投资收益,对新智认知财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船100%股权交易完成后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的优化,新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升公司核心竞争力,进而提升新智认知持续盈利能力,有利于新智认知的长期发展。
(2)西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑
西藏旅游购买新绎游船100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一,从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,上市公司积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。具体考虑如下:
①上市公司盈利来源较为单一,积极寻求新的业务增长点
上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等,2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元,盈利主要由景区运营业务贡献,盈利来源较为单一。2018年以来,西藏旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养,对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。
但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击,上市公司持续盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展,突破西藏旅游产业的季节性限制,全面提升上市公司盈利能力,切实保护投资者利益,西藏旅游与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
②上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品
虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击,但随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台,上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景,拟以上市平台为依托,积极谋求新的战略和业务布局。
通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察,上市公司积极推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级,打造以景区运营为核心,以智慧为手段,以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。
对新绎游船的股权收购,能够更好地丰富上市公司旅游产品,改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景,增加优质的“海岛型”旅游体验场景,实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。
③发挥协同互补效应,打造旅游上市公司平台
上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区,受海拔、自然环境等客观因素影响,游客主要集中在 5-10月,业务运营季节存在不均匀的情况;新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域,不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补,丰富了上市公司盈利模式,其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下:
战略方面,西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造,以丰富旅游产品、内容,提升体验品质,通过植入良好的管理团队,借助信息化工具,强化运营提升,增强盈利能力;标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型,重点打造航线两端的集散中心,突破原有的港口功能,致力于旅游体验的提升,而航线是连接两端场景的运输工具。
品牌与市场方面,整合渠道后,上市公司于标的公司在原有市场的基础上,市场份额将进一步提升,同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度,旅游业务的影响力、认知度将进一步提升,使上市公司与标的公司同时受益。
组织与人员方面,上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合,组织架构进一步优化,同时借助信息化的工具,提升上市公司及标的公司的治理能力,提升运营效率。
季节性方面,补足原有的上市公司运营时间短的短板,提升上市公司的盈利的稳定性、持续性,增强抗风险能力。
通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合,能够实现双方竞争力的进一步提升。因此,本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务,完善旅游产品布局,发挥协同效应,打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
综上,西藏旅游收购新绎游船100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
2、相关交易安排的筹划过程
根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘录》,相关交易安排的筹划过程如下表所示:
交易 日期 事项
2020年10月9日 新奥控股就拟购买新智认知旗下的新绎游船100%股权进行
了内部沟通
新智认知出 2020年11月1日 新智认知就出售新绎游船100%股权事项,与新奥控股进行
售新绎游船 了沟通,双方就交易方案达成了初步一致意见
100%股权 2020年 11月 20 新智认知就出售新绎游船100%股权事项,与新奥控股进行
日 了沟通,双方就交易方案细节进行了沟通和交流
2020年 11月 29 新智认知就出售新绎游船100%股权事项,与新奥控股进行
日 了沟通,确定了交易方案,新智认知发出董事会通知
新奥控股核心管理层就新绎游船后续资本运作思路,进行了
2021年2月18日 内部探讨,包括但不限于继续持有、出售给第三方、注入西
藏旅游等
西藏旅游与实际控制人及相关中介机构就与实际控制人旗
西藏旅游购 2021年3月3日 下的新绎游船展开重组事宜进行了沟通,交易双方就交易方
买新绎游船 案达成了初步一致意见
100%股权 西藏旅游就与实际控制人旗下的新绎游船展开重组事宜与
2021年3月11日 各中介机构进行了沟通,各方就本次重大资产重组当前的核
查进展情况进行了沟通和交流
西藏旅游就与实际控制人旗下的新绎游船展开重组事宜与
2021年3月17日 各中介机构进行了沟通,各方就本次重大资产重组方案细节
进行了沟通和交流
由上表所示,新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项,新智认知出售新绎游船100%股权过程中,未对新绎游船后续资本运作进行筹划,也未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排。
综上所述,新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量,西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案,两次交易筹划过程相互独立。
(二)新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权是否为一揽子交易安排
新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权互相独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排。在交易筹划时间、交易相关方、所需决策及批准程序等方面的差异如下:
项目 新智认知出售新绎游船100%股权 西藏旅游购买新绎游船100%股权
正式开始筹划交 2020年10月9日 2021年3月3日
易时间
买卖双方 买方为新奥控股 买方为西藏旅游
卖方为新智认知子公司西藏博康 卖方为新奥控股
所需决策及审批 新奥控股召开股东大会进行审议 新奥控股召开董事会进行审议
程序 新智认知召开股东大会进行审议 西藏旅游召开股东大会进行审议
证监会重组委进行审核
是否已经实施完 已实施完毕并生效 尚未生效且尚未实施
毕/生效
交易进程(截至 于2020年12月29日完成新绎游船 进行中
本回复出具日) 100%股权的交割
提升新智认知公司质量,集中优势资 寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
交易的主要考虑 源全力发展行业认知解决方案业务 西藏旅游盈利能力,进行业务升级,
布局多场景旅游产品等
由上表所示,新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立,两项交易的交易相关方不同,交易出发点不同,分别履行相关程序并对外披露。
根据新奥控股提供的新奥控股购买新绎游船100%股权的股权转让协议,相关协议中,不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。根据新奥控股出具的说明,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向,于2021年2月18日就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨,并于2021年3月3日开始与西藏旅游正式沟通。
针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权的相关交易安排,实际控制人出具说明如下:
“本人作为西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”)、新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“新智认知”)、北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)的实际控制人,从提升新智认知公司质量,集中优势资源全力发展其行业认知解决方案业务出发,筹划了新智认知出售新绎游船100%股权交易。从拓展西藏旅游业务增长点、提升西藏旅游盈利能力出发,筹划了西藏旅游购买新绎游船100%股权交易。
新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新智认知出售新绎游船100%股权过程中,未对新绎游船后续资本运作进行筹划,未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排,也未将新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权进行一揽子安排。
在新奥控股取得新绎游船100%股权后,开始规划新绎游船的后续资本运作方向,于2021年 2月 18日在新奥控股就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨,并于 2021年3月3日委派代表与西藏旅游正式沟通。”
针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权的相关交易安排是否构成一揽子交易,独立财务顾问、律师等中介机构的核查方法如下:
1、查看西藏旅游、新智认知公开披露信息;
2、取得并核查两次交易的相关协议及履行的程序;
3、取得并查看交易各方签署的交易进程备忘录;
4、取得并查看实际控制人及新奥控股出具的说明;
5、对新奥控股、新智认知及西藏旅游的主要负责人进行访谈。
根据相关公开披露信息、相关协议、说明、备忘录及访谈情况,新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。
(三)相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形1、新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均为独立事项,主要从提高各自上市公司质量出发
新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决方案业务的发展。
西藏旅游收购新绎游船100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
综上,从两次交易从出发点来看,新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高上市公司质量出发,符合相关上市公司的发展战略。
2、相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式
新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船100%股权的股权转让协议中,不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。新奥控股亦在取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路,并于2021年3月3日开始与西藏旅游正式沟通。
因此,相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式。
3、实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机及
必要性
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定,“本规定所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船100%股权并募集配套资金,交易对方为新奥控股,新奥控股为非上市公司,因此,本次交易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
此外,新智认知出售新绎游船100%股权事项筹划前,王玉锁已于2018年实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船100%股权的交易前后,王玉锁均为西藏旅游的实际控制人。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
综上,相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
二、标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响,相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
根据新智认知公开披露的信息以及新智认知实际控制人出具的相关说明,新绎游船出售后新智认知短期内可能导致盈利能力下降,但新智认知有独立的发展规划,不影响新智认知未来长期持续经营,相关安排不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,因此,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体如下:
(一)新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营
1、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,新智认知出售新绎游船可
以进一步充实新智认知的资金实力
新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展,符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继新智认知前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合新智认知战略规划及市场定位需求。
新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,新智认知出售新绎游船不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响,反而能够进一步充实新智认知的资金实力,有利于新智认知持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略,尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产,进一步促进新智认知集中资源做强优势业务,提升公司核心竞争力;同时,出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代,为智能数字业务开拓奠定资金基础,同时也为新智认知把握市场机遇,推动未来外延式发展创造有利条件。
2、新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面,具备持续经营的核心竞争力
新智认知始终关注核心技术的创新与研究,连续多年保持较高规模研发投入。近年来打造出从物联平台,到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭合技术体系,同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式,大幅提升研发效率,节约研发投入成本。
新智认知还探索形成了从智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用等一体化产品体系,各子产品功能明确,各有侧重,体系化产品布局也为新智认知后续提供稳定运营开发服务(SaaS)奠定良好基础。随着数字化升级大趋势,SaaS逐步从通用型向垂直细分领域渗透,运营服务高附加值、强黏性,有利于增强新智认知未来收入的稳定和和可见性,加速新智认知商业形态的再次优化升级。
此外,作为高新技术企业,新智认知始终关注技术实力的提升及业务资质的升级。2020年,一体化指挥调度国家工程实验室成功完成国家发改委组织的验收,专项成果深获行业认可。2020年,新智认知还取得国家保密局颁发的甲级涉秘资质(安防监控),该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务,承建涉密信息系统服务咨询,进一步提升技术壁垒,提升公司综合竞争力。
综上,新智认知行业认知业务的技术先进、产品体系全面,具备持续经营的核心竞争力。
(二)出售新绎游船100%股权可能导致新智认知短期盈利能力下降,但不会导致新智认
知经营业绩持续大幅下滑
2020年度,受新冠疫情的影响,新智认知行业认知解决方案业务的经营业绩出现了较大幅度的下滑,且此次股权转让后,新绎游船2021年的收入和利润将不再纳入新智认知合并报表。根据前次评估对新绎游船2021年的盈利预测,新绎游船预计2021年实现营业收入5.77亿元、净利润0.89亿元。虽然本次交易改善了新智认知的财务状况,但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间,且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务短期内的提升不及预期或者业务发展出现重大风险,则新智认知短期面临一定的盈利能力下降的风险。
根据新智认知公开披露信息,新智认知出售新绎游船交易给新智认知带来 13.7亿元的资金净流入与29,239.55万元的投资收益,改善了新智认知的财务状况,新智认知将借此集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升新智认知的核心竞争力,进而提升新智认知的经营业绩。
新智认知自2019年起,积极应对经济环境,尤其是降杠杆的宏观政策影响,主动控制垫资规模大、回款周期长的项目规模,以现金流替代毛利率,作为业务发展最主要的考虑因素。因此,近两年新智认知的利润下滑是主动调整战略所致。经过这两年的调整,新智认知经营质量更加扎实,经营性现金流持续向好。2020年度,新智认知行业认知解决方案业务毛利率为 32.93%,较 2019 年提高 11.23 个百分点;经营活动现金净流量为60,659.97万元,同比增长136.57%;2020年下半年,新智认知实现营业收入80,652.56万元,较2020年上半年增加119.00%;截至2020年末应收账款152,581.22万元,较同期下降31.00%。
此外,2020年度,新智认知作为主牵头单位承建一体化指挥调度技术国家工程实验室已完成专家组验收,专项成果获行业认可,取得了国家保密局颁发的甲级涉秘资质(安防监控),该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务,进一步提升了新智认知核心技术壁垒及综合竞争力。
因此,随着新智认知取得出售新绎游船100%股权的现金,新智认知的资产负债率及财务成本进一步下降,雄厚的资金实力也有助于新业务的开拓,有助于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地,进而提升长期经营业绩。出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑。
(三)新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力支持
1、新智认知是新奥集团数字板块的发展核心
根据新智认知实际控制人出具的说明,从新奥集团整体的战略布局看,新智认知是新奥集团数字板块的发展核心。新智认知将基于其在智能警务领域沉淀的能力,不断向智能公共服务、智能社区等领域延伸,提高新智认知在城市安全管理方面的能力;同时,新智认知将不断完善物联系统和数据底座,通过构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系,为智能城市建设提供建设和运营服务。2、控股股东持续采取协助新智认知业务发展、增持新智认知股份等方式对新智认知进行大力支持
根据新智认知披露的相关公告,控股股东持续支持新智认知业务的发展。新奥集团旗下业务囊括能源、旅游等多元业务场景,覆盖国内27个省(直辖市、自治区),230多座城市,触达人口1亿余人。依托新奥集团丰富多元的业务,新智认知能够以场景为基础,融合行业专家智慧经验,将人工智能与专家智能双向结合,不断打磨优化细分行业产品性能;同时依靠新奥集团品牌优势和渠道优势,布局城市运营,推动新业务模式的落地。
根据新智认知披露的关联交易公告,2020年,新智认知为实际控制人控制的下属企业提供互联网需求分析及开发服务合计金额为9,651万元;2021年,新智认知预计将为实际控制人控制的下属企业提供智能产品组件/设备及定制化产品设计开发、技术运维及运营服务合计3.5亿元。控股股东丰富的数字化场景和日益增加的数字化需求极大地便利了新智认知开发其数字化产品。2020年至今,在新奥集团的协助下,新智认知先后在廊坊临空和保定市,与当地政府投资公司合作,探索以“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系。
此外,新奥新智物联网有限责任公司(简称“新奥新智”)计划自2021年3月24日起6个月内,在遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下,通过集中竞价交易和大宗交易等方式继续择机增持新智认知股份,累计增持金额不低于人民币5,000万元。截至 2021年 4月 16日,新奥新智累计持有新智认知股份 4,198,100股,总增持金额为3,640.39万元。此次增持计划充分体现了控股股东对新智认知未来发展的信心和对新智认知长期投资价值的认可。
综上,新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营,出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力支持,相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。
三、本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况
1、交易安排
根据新智认知于2020年12月18日披露的《新智认知数字科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》,截至2020年12月18日,新智认知并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划。
西藏旅游收购新绎游船的交易于2021年3月3日开始筹划,在交易安排方面,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。
2、新绎游船财务及经营情况
(1)2018年度现金流情况
本次交易预案中新绎游船2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元,新智认知出售新绎游船 100%股权的相关公告显示该数据为 34,302.93万元,投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额亦有差异。差异原因详见本回复问题8之“二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因”。
(2)2020年1-9月营业收入及其他收益
本次交易预案中新绎游船 2020 年 1-9 月营业收入为 27,645.67 万元,其他收益为1,235.50万元。
新智认知出售新绎游船100%股权的相关公告中,2020年1-9月营业收入为28,533.80万元,其他收益为347.37万元。
差异原因如下:根据财政部会计司于2020年12月11日出具的《企业会计准则实施问答》之“企业对于当期直接减免的增值税,应当如何进行会计处理?”本次交易预案中将当期减免的增值税888.13万元,从“营业收入”重分类至“其他收益”。
除上述事项外,不存在其他关于新绎游船财务及经营情况的信息披露差异。
3、其他信息披露内容
经核查,除新绎游船因办理工商变更导致其基本信息变动外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告的其他信息披露内容不存在前后信息披露不一致的情况。
综上,除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。
四、新奥控股持有标的资产100%股权期间,与标的资产交易情况,包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等,如有,请详细披露金额及原因,以及对本次交易评估作价的影响
新奥控股于2020年12月29日在工商变更登记为新绎游船股东。2020年12月29日起至本回复出具日,新奥控股与标的资产交易情况如下表所示:
单位:万元
交易类型 时间 具体事项 涉及金额/交易金
额
新智认知对新绎游船就北部湾银行借
2021年3月22日 款的担保解除,新奥控股相应解除反 10,000.00
解除反担 担保
保 新绎游船还清对农业银行的借款,新
2021年3月26日 智认知对新绎游船就农业银行借款的 18,000.00
担保解除,新奥控股相应解除反担保
提供反担 反担保持续时间为: 新奥控股就新智认知对新绎游船就建
保 2020年12月2日至 设银行北海分行借款的担保提供反担 21,000.00
本回复出具日 保
根据新智认知公开披露信息,自标的资产出售交割完成后新绎游船将不再列入新智认知合并报表范围,同时由于新奥控股直接持有新智认知股份,且是新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人,该次资产出售后,新智认知继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。为保证新绎游船经营的稳定,新智认知按照相关担保合同继续履行担保义务。同时为保护新智认知股东权益,新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保,直至上述担保期限届满,担保方式为连带责任保证。同时,新奥控股一并承诺同意在交割完成后的 180日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。
根据标的公司提供的担保解除协议及还款凭证,2021年3月22日,新智认知对新绎游船就北部湾银行的担保解除,新奥控股相应的反担保责任也解除;2021年3月26日,因新绎游船还清农业银行借款,新智认知提供的担保及新奥控股提供的反担保也相应解除。
因此,新奥控股持有标的资产100%股权期间,除上述反担保解除外,新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
五、会计师核查意见
经核查,我们认为:新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量,西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,未进行规避分拆上市的考虑;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营,出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力支持,相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间,除反担保解除事项外,新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
问题7、公开信息显示,截至2020年9月30日,新智认知应付标的资产及其子公司资
金往来款15,676.63万元。同时,新智认知对标的资产提供约4.9亿元担保,新奥控股承
诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。请公司补充披露:(1)上述资金往来发
生的原因以及具体偿还安排;(2)新智认知对标的资产担保解除的进展,交易完成后是
否由西藏旅游来承担担保责任;(3)标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保
等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
一、上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排
截至2020年9月30日,新智认知(含下设分子公司)应付新绎游船(含下设分子公司)资金往来款15,676.63万元,上述往来主要由双方日常交易、资金拆借等事项产生。
截至2020年12月31日,新智认知(含下设分子公司)与新绎游船(含下设分子公司)的资金往来已完成清偿,具体清偿情况如下:
单位:万元
北海新绎游船(含下设
时间 资金往来性质 资金往来净额 分子公司)应收新智认
知(含下设分子公司)
的月末余额
新智认知(含下设分子公司)
2020年10月 偿还新绎游船(含下设分子公 1,643.51 14,033.13
司)
新智认知(含下设分子公司)
2020年11月 新欠新绎游船(含下设分子公 504.93 14,538.06
司)
新智认知(含下设分子公司)
2020年12月 偿还新绎游船(含下设分子公 14,538.06 0.00
司)
二、新智认知对标的资产担保解除的进展,交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任
截至本回复出具日,新智认知对标的资产担保解除的进展如下表所示:银行 担保金额 担保期限 贷款余额 担保是 担保解除情况/后续解除安排
(万元) (万元) 否解除
2021年1月2日,新绎游船
完成贷款偿还,2021年3月
北部湾银行 22日,新智认知与北部湾银
北海分行 10,000 2020.01.02-2023.01.02 - 是 行北海分行签订《解除担保
协议》,解除新智认知对新
绎游船就北部湾银行北海分
行借款的担保
新绎游船正积极筹措资金,
偿还借款,预计于2021年4
建设银行北 21,000 2019.04.23-2022.04.23 17,000 否 月26日之前完成贷款偿还,
海分行 并相应协调新智认知与建设
银行北海分行签订《解除担
保协议》
农业银行廊 2021年3月26日,新绎游船
坊分行 18,000 2020.03.27-2021.03.26 - 是 完成贷款偿还,担保期限到
期解除
银行 担保金额 担保期限 贷款余额 担保是 担保解除情况/后续解除安排
(万元) (万元) 否解除
合计 49,000 17,000
由上表所示,预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任。
三、标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项
截至2020年12月31日,新智认知(含下设分子公司)与北海新绎游船(含下设分子公司)之间不存在资金往来余额,新智认知(含下设分子公司)存在对北海新绎游船(含下设分子公司)借款的担保,担保的具体情况如下:
担保人 被担保人 银行 担保金额(万 担保期限 贷款余额(万
元) 元)
北部湾银行 10,000 2020.01.02-20 10,000
北海分行 23.01.02
新智认知 新绎游船 建设银行北 21,000 2019.04.23-20 10,000
海分行 22.04.23
农业银行廊 18,000 2020.03.27-20 15,000
坊分行 21.03.26
合计 49,000 35,000
截至本回复出具日,新绎游船已完成对上述担保事项所对应借款的部分偿还,预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
四、会计师核查意见
经核查,我们认为:新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款主要系双方交易往来、资金拆借往来等事项产生,截至2020年12月31日,新智认知已完成资金清偿。预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任,标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
问题8、预案显示,标的资产净利润逐年下降,2018、2019和2020年分别实现净利润
15,576.39万元、13,544.81万元和3,767.33万元。其中,2020年业绩大幅下滑主要系
受疫情影响,2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时,预案
显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元,但新智认知出售标的资
产的相关公告显示该数据为34,302.93万元。请公司补充披露:(1)结合标的资产业绩
持续下滑的情况,核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力,是否符合《首发办法》等
相关规定;(2)预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体
原因,全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正;(3)分月列示2020年标的资产
的营业收入和净利润,并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据,详细说明
各月业绩变化的主要原因;(4)详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金
额,以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
一、结合标的资产业绩持续下滑的情况,核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力,是否符合《首发办法》等相关规定
(一)标的资产报告期业绩情况
报告期各期,标的公司未经审计的利润表主要科目情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年
营业总收入 37,240.94 67,426.51 63,582.65
营业总成本 34,285.81 49,731.01 44,261.71
其中:营业成本 25,290.80 33,001.71 31,525.50
税金及附加 241.79 462.43 426.19
销售费用 1,483.70 4,326.19 3,034.37
管理费用 5,961.95 10,089.73 8,770.89
财务费用 1,307.58 1,850.95 504.76
加:其他收益 1,877.59 764.78 983.67
项目 2020年度 2019年度 2018年
资产处置收益(损失以“-”号填列) 2,222.74 -1,080.03 -14.31
营业利润(亏损以“-”号填列) 6,698.82 16,673.08 20,155.06
利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,630.25 16,651.41 19,659.93
净利润(净亏损以“-”号填列) 3,767.33 13,544.81 15,576.39
1、费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降
由上表所示,2019年度,营业收入较 2018年度上升 3,843.86万元、毛利率较 2018年度提升0.64%;业绩的下降主要是费用上升及资产处置所致;
相比于2018年,2019年标的公司销售费用增加1,291.82万元,主要原因为标的公司当期加大宣传推广力度,广告宣传费用增加;
2019年管理费用增加主要是因为标的公司当期加大技术投入力度,进行系统规划升级,发生技术服务费支出1,507.50万元;
2019年标的公司由于银行借款增加,导致2019年度利息费用增加1,346.19万元;
2019年度资产处置损失增加1,065.72万元,主要系处置酒店业务出售酒店所致。
2、新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素
2020年,标的公司实现营业收入37,240.94万元,较2019年下降44.77%。新冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的2020年业绩出现明显下滑的主要因素。疫情减航停航期间,标的公司仍需对各类船舶及配套设施进行相关的保养维护工作,故营业成本并未同比下降,导致标的公司利润下滑。
由于标的公司主要从事海洋旅游运输业务,其经营业绩受游客数量的影响较为明显。2020年受新冠疫情影响,国内旅游人数大幅下降。标的公司游客运输量也受到较大影响,标的公司自1月下旬起相关航线运输业务基本暂停,导致本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3月起虽逐步复航,但到5月初,区内旅游才逐渐恢复,但仍受跨省旅游限制,未能恢复至去年同期水平。直至2020年7月,根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》,包括广西、四川、云南、贵州在内部分省份才有条件的逐步恢复了跨省(区、市)团队旅游。
(二)标的资产具备持续盈利能力,不存在《首发办法》第三十条第(一)项和第(二)项的情形
1、标的公司船况较好,拥有丰富游船运营经验
标的公司拥有多年的专业海洋运输经验,拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶,运力优势明显,报告期内,标的公司通过新购置“北游25号”、“北游26号”等载客量较高、舒适性较好的船舶投入航线运营,有效提升了航线服务品质。
标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理及合理调度,标的公司合理分配运力,保障了航班上座率和航行的经济性。
2、标的公司自营核心航线码头,核心航线经营有较大优势
报告期各期,北涠航线收入占标的公司营业收入的70%以上。标的公司自有的北海国际客运港始发标的公司由北海到涠洲岛及海口的航线。其中,北海国际客运港为北涠航线北海唯一始发港口。
标的公司与北海市水路发展服务中心合资成立北海新奥航务有限公司,并参与该公司的实际运营与相关决策,新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客货运输码头。标的公司在核心航线运营有较大的优势。
3、涠洲岛升级5A景区,未来游客流量有望持续增长
根据文化和旅游部于2020年12月26日发布的《关于确定21家旅游景区为国家5A级旅游景区的公告》,涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家5A级景区。
北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作,提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象及知名度的不断提升,涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐,标的公司客流量将得到一定程度的保证。
4、疫情逐步得到管控,旅游行业复苏有望
2021年春节后,全国各地疫情逐步得到有效管控,本土疫情数量大幅度减少。疫苗注射工作也在全国各地全面铺开,截至2021年3月31日,全国各地累计报告接种新冠病毒疫苗超过1亿剂次。
随着疫情的逐步控制和人员流动限制的逐步放开,旅游行业复苏前景较好。根据中国旅游研究院线上发布的《中国旅游经济蓝皮书(NO.13)》,预计2021年国内旅游人数41亿人次,国内旅游收入3.3万亿元,分别比上年增长42%和48%。
综上,标的公司船舶品质较好,拥有较为丰富的游船运营经验,核心航线经营优势较为明显;且随着涠洲岛知名度的不断提升及疫情的逐步控制,标的公司未来运输旅客流量有望持续增长,具备持续盈利能力,不存在《首发办法》第三十条第(一)项和第(二)项的情形。
二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因,全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正
经自查及核实,标的公司(新绎游船)2018年度现金流情况如下表所示:
单位:万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 27,131.02
投资活动产生的现金流量净额 -18,400.86
筹资活动产生的现金流量净额 -8,346.96
2018年度现金及现金等价物净增加额 383.20
新智认知出售新绎游船100%股权与本次交易预案现金流量表数据具体偏差如下表所示:
单位:万元
项目 出售数据 预案数据 差异(预案数据-出
售数据)
项目 出售数据 预案数据 差异(预案数据-出
售数据)
2018年度经营活动产生 34,302.93 27,131.02 -7,171.91
的现金流量净额
2018年度投资活动产生 -22,901.29 -18,400.86 4,500.43
的现金流量净额
2018年度筹资活动产生 -11,018.44 -8,346.96 2,671.48
的现金流量净额
2018年度现金及现金等 383.20 383.20 0.00
价物净增加额
预案中标的资产2018年“经营活动产生的现金流量净额”与新智认知出售新绎游船100%股权时公开信息不符的主要原因为:新智认知出售新绎游船100%股权交易中,对新智认知转移至新绎游船的业务在2018年1-6月产生的现金流进行模拟合并时,对部分现金流的性质界定与实际业务情况不完全匹配。
2018年5月4日,新智认知第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》,2018年6月30日,新智认知母公司将海洋旅游航线业务(北涠、北琼航线)及相关业务的主要资产、负债转移至全资子公司—北海新绎游船有限公司(以下称“转移业务”),2018年6月30日为合并日,2018年7月1日新绎游船启动该业务独立核算。此次增资转移的业务具有独立生产经营能力,能够独立区分其发生的收入、成本费用等,形成业务合并。新绎游船系新智认知全资子公司,按照会计准则相关规定,属于同一控制下的业务合并。
2018年度新绎游船合并报表按同一控制下业务合并编制,并将转移业务前1至6月的利润表、原新智认知母公司与转移业务相关的现金流量表纳入合并范围。由于转移业务在新智认知母公司会计报表上不是单独的会计主体,未独立核算,因此在按同一控制下企业合并编制财务报表时,从出售方(新智认知母公司)和收购方(新绎游船)角度编制出现不同的结果。差异主要反映在新智认知母公司与其他分子公司(不含新绎游船合并范围内分子公司)往来交易资金产生的现金流量的认定上,主要是收购方(新绎游船)认为这些现金流量与转移业务无直接关系,不应界定为2018年1-6月新绎游船的现金流量,应予剔除,故预案作了调整。
(一)现金流量表差异具体原因说明
1、投资活动现金流差异
(1)新智认知母公司2018年1-6月向全资子公司广西红水河旅游发展有限公司支付注册资本金2,900.00万元,新智认知出售时列入“投资支付的现金”,此业务不属于转移业务合并范围现金流,预案时进行调整,减少投资活动现金流出;
(2)新智认知母公司2018年1-6月支付北海新奥航务公司借款发生净额1,480.00万元,新智认知出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”,此业务不属于转移业务合并范围现金流,预案时进行调整,减少投资活动现金流出;
(3)新智认知母公司2018年1-6月支付下属子公司旅游服务业务往来交易资金合计120.43万元,出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”,此业务不属于转移业务合并范围现金流,预案时进行调整,减少投资活动现金流出。
上述三项业务,不属于转移业务合并范围内的现金流,共计发生金额4,500.43万元,预案时在投资活动现金流出进行了调减,使预案与出售时“投资活动产生的现金流量净额”产生差异4,500.43万元。
2、筹资活动现金流差异
(1)因转移的业务不涉及银行借款,因此,从收购方(新绎游船)角度,进行模拟合并时不需考虑新智认知的融资贷款利息,2018年1-6月期间支付银行利息2,169.84万元,不应纳入筹资活动现金流出。新智认知出售时该笔利息已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”中,预案时调减了筹资活动现金流出;
(2)2018年1-6月新智认知母公司收到新绎游船子公司(渤海长通)分红款323.85万元,出售时,新智认知母公司现金流量表未列入“取得投资收益收到的现金”,子公司在现金流量表已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”项目中,导致合并层面现金流量筹资活动现金流出未能抵销并多计 323.85万元;预案时进行调整,合并层面现金流量表进行抵消,减少筹资活动现金流出。
(3)出售时2018年1-6月现金流量表含新智认知母公司非转移业务支出合计177.79万元,在现金流量表筹资活动现金流出列示,该业务不属于转移业务合并范围内现金流,预案进行调整,减少筹资活动现金流出。
上述三项业务,不属于转移业务合并范围内现金流,共计发生金额2,671.48万元。预案时在筹资活动现金流出进行调减,使预案与出售时“筹资活动产生的现金流量净额”产生差异2,671.48万元。
3、经营活动现金流差异
由于新智认知转移业务时并未转移相应现金,特别是转移业务产生的现金流量净额,并未随业务转移一并转移至新绎游船,为避免现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动出现不一致,且为减少误导收购方(新绎游船)财务信息使用者,对2018年合并的经营活动现金流量净额进行了模拟调减,调减金额为2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额,以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致。
由于预案阶段对于转移业务投资活动现金流量净额和筹资活动现金流量净额两项合计调增7,171.91万元,2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额相应调增 7,171.91 万元。按照前述调整原则,对 2018 年合并的经营活动现金流量净额调减7,171.91万元,以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致,并使2018年现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动一致。
(二)预案中其他信息的准确性
经自查,预案中披露的新绎游船其他财务信息准确。
三、分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润,并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据,详细说明各月业绩变化的主要原因
2020年度,标的公司各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示:
月份 营业收入(万 其中:主营业务收 净利润(万元) 客流量(万人 平均客单价
元) 入(万元) 次) (元/人)
1月 3,735.20 3,363.46 698.54 26.37 127.55
2月 305.78 101.70 -1,239.98 1.51 67.17
3月 688.04 451.60 -1,352.98 4.25 106.19
4月 1,381.72 1,073.40 -910.44 8.90 120.66
5月 2,533.48 2,243.51 -100.92 19.24 116.59
6月 2,852.65 2,500.06 469.94 21.39 116.89
7月 4,515.90 3,918.00 1,357.32 35.21 111.26
8月 7,647.07 7,165.91 3,407.30 69.95 102.45
9月 3,985.83 3,761.00 -272.79 34.45 109.18
10月 3,951.62 3,540.60 998.67 37.32 94.87
11月 3,255.71 3,049.57 2,056.48 25.60 119.14
12月 2,387.93 1,832.21 -1,343.81 18.36 99.77
合计 37,240.94 33,001.03 3,767.33 302.55 109.07
注:平均客单价=主营业务收入/客流量。
2020年度,北涠航线、北琼航线、蓬长航线的客单价分别为129元/人次、162元/人次和37元/人次,除2月受疫情影响客单价大幅下降外,各月基本保持稳定。各月业绩变化的主要原因如下:
1月下旬开始,受“新冠”疫情影响,游客数量减少,导致收入减低,净利润降低。其中,2月份由于疫情影响,各航线的乘客主要为享受船票优惠政策的当地居民,当月客单价较低。
4月份开始,随着疫情的逐渐好转,游客数量逐渐增长,标的公司收入亦逐渐增长;其中,7月8月为暑期旅游旺季,标的公司当月收入亦达到最高。6月至8月,标的公司客单价的降低主要系客单价较低的蓬长航线乘客数量占比提升所致。
随着暑期旺季结束,9月至12月,标的公司收入逐渐下降。其中,9月亏损主要系报废长期资产造成损失862.70万元所致;10月客单价较低主要系蓬长航线乘客数量占比较高所致;12月亏损,主要原因是计提年终奖及年终结算费用,同时游客人数下降等因素共同影响。
四、详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额,以及后续取得的效果1、2019年营销推广费用的具体项目和金额,以及后续取得的效果
2019年度,新绎游船广告宣传费用为1,248.98万元,相较2018年度增加983.85万元。2019年度广告宣传的具体项目、金额以及取得的效果如下:
序号 项目 项目金额 取得的效果
(万元)
OTA 平台上宣 完成OTA平台接口,拓展电商销售渠道,利用供应商
1 传服务 350.66 线上营销资源提升平台运营能力;宣传推广新绎游船核
心旅游产品,完善线上服务体系,实现销售规模增长
涠洲岛景区、 借助供应商资源、实现优势互补和友好合作,大力推广
2 岛上旅游产品 324.00 北海/涠洲岛旅游产品,提高企业在北海区域市场影响
的宣传服务 力与品牌知名度
2019年5月至7月期间,通过合肥、长沙、泉州、成
春桐文化演出 都、重庆等城市的13场巡回演艺推介,提高新绎游船
3 宣传服务 130.00 海上旅游业务的知名度,创新推出国内海岛休闲度假模
式相匹配的产品,增强了企业与客户间的互动与共识
度。
2019年中主要节假日期间,通过微信朋友圈、短视频
4 视频宣传制造 80.00 平台、产品海报、微视频、H5活动页、问卷调查等方
式,深度推广企业旅游产品及传播企业文化,
扩大涠洲岛旅游的关注度与吸引力
2019年10月至12月,通过北京、石家庄、天津、廊
雪巴拉姆演出 坊的4场巡回推广,将产品与特色文化演艺活动有效结
5 宣传服务 60.00 合,达到较好的市场联动,增进各地渠道商对多元化旅
游项目的认知和认可,为新绎游船旅游产品在市场落地
扩大规模打下良好基础
圣地文化杂志 通过2019年《西藏人文地理》纸质期刊的广告植入,
6 宣传服务 50.49 以及圣地文化新媒体渠道的宣传推广,提高了新绎游船
海岛度假旅游的知名度和热度,增强企业品牌影响力
7 百度推广服务 33.21 2019年期间,享受百度搜索引擎的推广服务,增加新
绎旅游产品线上点击量,达到宣传效果
2019年期间,在北海市内公交车上、候车亭处投放企
8 户外广告服务 29.00 业旅游产品的广告,宣传涠洲岛旅游资源,吸引游客热
点,提高企业产品销售份额
9 其他零星项目 191.62 合计约60个项目,用于新绎游船旅游产品推广
合计 1,248.98
2、2019年技术投入的具体项目和金额,以及后续取得的效果
2019年度,新绎游船技术服务费为1,507.50万元,相较2018年度增加1,507.50万元。2019年度技术服务的具体项目、金额以及取得的效果如下:
项目金
项目 项目主要内容 额(万 实施效果
元)
提供新绎游船数字化整体规划及落 为新绎游船制定数字化转型
新绎游船数 地实施咨询服务。以新绎游船旗下航 建设假设战略目标和数字化
字化转型总 线业务为重点,对技术架构、基础设 建设技术架构,结合新兴技
体规划及实 施、运营体系、服务体系、赋能体系 520.00 术,规划了数据中心、机房、
施咨询服务 进行规划,通过数字化深度示范带动 WIFI(含探测设备)等基础
公交及南湾基地数字化应用,全面提 设施、规划线上线下融合的
升运营管理和服务能力 服务体系和大数据赋能体系
围绕北海新绎旅游航线、海洋体验项 提供营销运营、分销运营、
目及民宿开展营销运营服务、分销运 大数据决策和线上运营支撑
营服务、大数据运营服务、大数据决 体系等的专题分析报告和提
策分析服务及线上运营支撑体系建 升方案;确保信息系统安全
设及实施等数字化运营工作,通过数 稳定运营,提供基础性保障
数字化运营 据分析为游客服务、营销推广及运营 和维护工作;在信息系统运
服务及IT系 管理提供专题分析报告及提升方案; 507.50 营过程中,提供了各项应用
统运维服务 对系统主要提供维护和技术支持以 (硬件基础平台、系统平台、
及其它相关的支持和服务。运维阶段 存储平台、应用系统平台、
包括对系统和服务的咨询评估、例行 安全平台等)、各项业务的性
操作、响应支持和优化改善以及性能 能、效能的优化、整合、评
监视、事件和问题识别和分类,并报 估等服务
告系统和服务的运行情况
涠洲岛智慧旅游大数据中心、涠洲岛 提供涠洲岛客流监管大数据
涠洲岛景区 客流监管大数据服务体系、涠洲岛综 服务、涠洲岛诚信服务和综
智慧决策系 合治理大数据服务体系及部分智慧 480.00 合治理大数据服务,对客流
统建设 景区系统,并提供大数据运营服务 进行预测预警,提升了景区
管理和开发水平
合计 1,507.50
五、会计师核查意见
经核查,我们认为:费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降,新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素;标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系:2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体,因此在对现金流量进行模拟合并时,新智认知母公司与其他分子公司(不含新绎游船合并范围内分子公司)往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价,各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。
问题 9、预案显示,标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售
票。个人游客是标的资产的重要客户群体,标的资产也因此存在现金收款的情形。请公
司补充披露:(1)按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况;(2)近三年现
金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重;(3)标的资产关于现金收支管理的内
部控制制度及执行情况;(4)请财务顾问及会计师发表意见,并结合针对现金收款的核
查方法,说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。
回复:
一、按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况
标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。报告期内,标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示:
项目 自主售票 网络代理售票 码头代理售票
北海-涠洲岛旅游航线 √ √ -
北海-海口旅游航线 √ √ √
蓬莱-长岛旅游航线 - - √
报告期各期,新绎游船未经审计的各销售模式下的主营业务销售收入及对应的应收账款情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款
北涠航线 26,689.54 211.20 50,177.85 76.53 45,543.08 153.05
其中:自主售票 9,317.61 80.96 20,434.06 72.44 19,262.47 153.05
网络代理售票 17,371.92 130.24 29,743.79 4.09 26,280.61
北琼航线 1,061.35 92.74 3,124.87 204.26 4,047.47 324.95
其中:自主售票 590.73 40.87 1,637.73 55.16 1,776.86 80.62
网络代理售票 151.76 292.87 621.75
码头代理售票 318.86 51.86 1,194.27 149.10 1,648.86 244.34
项目 2020年 2019年 2018年
营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款
蓬长航线 5,250.14 477.99 8,886.10 600.45 9,770.16 6,623.12
其中:码头代理售票 5,250.14 477.99 8,886.10 600.45 9,770.16 6,623.12
合计 33,001.03 781.93 62,188.82 881.24 59,360.71 7,101.12
注:网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA(同程、携程等)平台代理销售;自主售票
含企业官网平台(来游吧)直联客户销售。
二、近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重
报告期各期,新绎游船未经审计的现金交易和非现金交易的情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
现金收款金额 864.65 2,494.59 5,793.47
现金收款占收款的比重 2.25% 3.27% 9.43%
现金收款占营业收入比重 2.32% 3.70% 9.11%
非现金收款金额 37,512.84 73,708.99 55,641.51
非现金收款占收款的比重 97.75% 96.73% 90.57%
非现金收款占营业收入比重 100.73% 109.32% 87.51%
销售商品、提供劳务收到的现金合计 38,377.49 76,203.57 61,434.98
营业收入 37,240.94 67,426.51 63,582.65
三、标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况
标的公司的现金收入主要码头窗口销售船票所取得,对此,标的公司制定了《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》。其中,《资金管理规定》对现金收支业务的规定如下:
“第十三条会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出和保管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经授权的机构或人员办理资金业务或直接接触资金。
第十四条各公司应确定现金收支范围和现金支付限额,不属于现金收支范围的业务应当通过银行办理转账结算。
(一)现金收入业务具体如下:
1.个人购买企业物品或接受劳务;
2.赔偿款、罚款及备用金退回款;
3.小额收入和其他必须收取现金事宜。
(二)现金支出范围具体如下:
1.退还给个人的小额押金;
2.确实需要现金支付的其他支出。
现金支付限额为1000元,超过结算起点必须通过转账结算。
第十五条现金收付程序
(一)现金收付须有原始凭证等书面证明。
(二)收取现金须以相关收款凭证为依据,在收取款项后,出纳人员在收据和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。
(三)资金收入必须转入公司收入账户,严禁收款不入账;各公司业务人员均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。
(四)支付现金须按有关规定报责任人签字后,根据相关会计审核无误的付款凭证为依据付出,同时要求领款人在凭证上签字确认,出纳在凭证上签章并加盖“现金付讫”章。
第十六条现金核对:每笔现金收付业务发生后,应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日记账。每日终了,应当计算当天的现金收入合计数,现金支出合计数和结余数,并将结余数和库存数核对,做到日清月结,保证账款、账账相符。如发现账实不符,要及时查明原因并予以处理。不准使用不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金,即不准“白条抵库”,不准谎报用途套取现金,不得用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金,不得公款私存等。
第十七条现金保管
(一)库存现金不得超过库存限额,一般限额为 20,000元,超出部分必须及时送存银行;每日下班前将现金核对正确后,放入设有密码的保险柜保证现金的安全。
(二)存放现金保险柜的存放地点门窗必须设有金属安全栏,放置到摄像头范围之内;保险柜必须定期进行检查,以防损坏失效。
(三)出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员保管,不得将钥匙随意乱放,不得将密码告诉他人;密码应进行定期更换,更换时间最长不超过3个月。
(四)出纳保险柜内,只准存放公司的现金、有价证券、支票等,不能存放个人和外单位现金(不包括押金)或其他物品。
(五)出纳离开出纳场所,必须在离开前,将现金、支票、印鉴等放入保险柜并锁好。
(六)出纳人员变更,财务负责人必须监督新的出纳员及时变更保险柜密码;特别是发生代班,换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
(七)出纳人员向银行提取大额现金时,必须由财务负责人安排两人同行或派车办理。
第十八条财务部门每月对库存现金进行检查,禁止白条抵库、贪污挪用、公款私存等现象发生,发现不符,及时查明原因,报财务负责人处理。
第十九条财务负责人应高度重视现金管理,对现金收支进行严格审核,每月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点,确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符,及时查明原因,做出处理。”
《票务现金收款管理办法》对票务现金收款的规定如下:
“1、销售人员当班结束后,售票系统打印海运缴款单(当班售出的各船票类型的张数、金额),海运缴款单后附微信支付订单,将海运缴款放在票务办公室的铁皮柜上面,当班收取的现金填写中国银行单位存款凭条一式两份,将现金用信封装好,并用订书机封口放在收款室的收款箱中。
2、现金收款每天一缴。当班班长按规定时间在收款室监控系统下清点收款包数,核对是否与缴款登记一致,确认无误后在缴款登记簿上签字,收款箱上锁并插上签好名字的封签。
3、当班班长与银行押钞人员在收款室监控系统下办理交接手续,双方确认无误后在款箱交接簿上签字确认,银行押钞人员方可押运款箱。”
综上,标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期,标的公司的现金收支均按照制度要求执行。
四、请财务顾问及会计师发表意见,并结合针对现金收款的核查方法,说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性
针对标的公司的现金收款,独立财务顾问及会计师的核查方法如下:
1、查看标的公司《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》;
2、检查标的公司银行缴存明细和现金缴款记录本,分析标的公司是否每天均将现金缴存银行;并随机抽取每年的银行缴款单,与现金缴款记录本核对,查看日期、金额是否一致;
3、获取标的公司与北海威正金融护卫有限公司签订的2018年至2020年委托代理押运服务合同及相应付款凭证,检查委托事项等主要条款;
4、分月统计标的公司2018年-2020年现金收款金额,分析各月现金收款占总收款的比重,波动是否异常;
5、随机抽取2019年和2020年(2019年1月开始使用人脸识别系统,2018年无法获得人脸照片)的现金订单,根据订单里的身份证号推算客户的年龄、性别,与安检时留存的人脸识别照片进行比对,分析是否存在重大差异;
6、现场察看现金缴存银行情况,观察北海威正金融护卫有限公司是否按时到公司收取现金,缴存银行的程序是否与制度描述一致。
经核查,标的公司现金收款的内部控制制度设计有效,报告期内,标的公司按照相关制度执行,不存在现金舞弊风险,相关财务数据具有真实性。
五、会计师核查意见
经核查,我们认为:交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况,已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期,标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效,标的公司也严格按照制度执行,不存在现金舞弊风险,财务数据具有真实性。
问题 13、预案显示,标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船,请公司补
充披露:(1)分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,
同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力;(2)上述客船前期是否涉及相关诉讼、
抵质押、劳务纠纷等经营风险,如有,请公司具体说明相关情况;(3)本次交易是否涉
及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散,请说明相关措施的具体协议安排和费用支
出;(4)结合同行业可比情况,具体评估客船的资产质量,是否涉及资产减值情况,如
有,具体说明减值计算过程。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复:
一、分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力
(一)北海-涠洲岛旅游航线
报告期内,标的公司北海-涠洲岛旅游航线共拥有7艘高速客船(其中2艘于报告期内停止运营并处置),2艘普通客船。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示:
1、高速客船
报告期内
序号 船舶名称 权属所有人 投入运营时间 建造时间 船龄(月)运行平均 吨位(总
油耗(吨/ 吨)
航次)
1 北游26 新绎游船 2020.7 2020/7/8 5 1.40 2,620
2 北游16 新绎游船 2013.1 2008/7/26 149 1.52 2,440
3 北游12 新绎游船 2012.9 2008/11/4 145 1.47 2,440
4 北游18 新绎游船 2011.10 2002/7/23 221 0.70 460
5 北游28 新绎游船 2011.10 2002/7/23 221 0.71 460
2010.12(2018
6 飞逸1号 新绎游船 年5月停止运 1993/6/21 330 0.59 488
营并 处 置 销
售)
2015.7( 2019
7 北游19 新绎游船 年4月停止运 1994/3/31 321 0.66 505
营并 处 置 销
售)
2、普通客船
报告期内
序号 船舶名称 权属所有 投入运营时 建造时间 船龄 运行平均 吨位(总
人 间 (月) 油耗(吨/航 吨)
次)
1 北游25 新绎游船 2018.12 2018/11/16 25 1.66 3,938
2 北游15 新绎游船 2015.9 2015/7/28 65 1.31 2,521
(二)北海-海口旅游航线
报告期内,标的公司北海-海口旅游航线共拥有3艘客滚船(其中2艘于报告期内停止运营并处置或于报告期后出租)。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示:
序 权属所有 投入运营时 2020年报告期
号 船舶名称 人 间 建造时间 船龄(月) 内平均油耗 吨位(总吨)
(吨/航次)
1 北部湾3 新绎游船 1999.2 1999/1/9 263.00 1.56 2,572
号
2017.9(2019
年8月,由
于靠泊港口
2 北部湾66 新绎游船 受限,暂时 2017/8/9 40.00 7.34 12,336
退出北琼航
线运营,现
已对 外 出
租)
1994.11
北部湾2 (2020年 5
3 号 新绎游船 月停止运营 1994/9/6 315.00 1.21 2,622
并处 置 销
售)
(三)蓬莱-长岛旅游航线
报告期内,标的公司蓬莱-长岛旅游航线共拥有3艘高速客船(其中1艘于报告期内停止运营并出租)、7艘客滚船、4艘普通客船(其中1艘于报告期内对外出租)。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示:
1、高速客船
报告期内
序号 船舶名称 权属所有 投入运营时间 建造时间 船龄 运行平均 吨位(总
人 (月) 油耗(吨/ 吨)
航次)
1 寻仙71 渤海长通 2017.5 2015/5/18 67 0.15 694
2 寻仙70 渤海长通 2017.5 2014/6/23 78 0.14 694
2015.4 ( 于
3 海马5 渤海长通 2020年5月开 2014/9/23 75 0.10 82
始对外出租)
2、客滚船
报告期内
序号 船舶名称 权属所有 投入运营时间 建造时间 船龄 运行平均 吨位(总
人 (月) 油耗(吨/ 吨)
航次)
1 长岛明珠 渤海长通 2015.4 2015/2/2 70 0.24 3,737
2 长岛银珠 渤海长通 2017.9 2017/8/18 40 0.26 2,981
报告期内
序号 船舶名称 权属所有 投入运营时间 建造时间 船龄 运行平均 吨位(总
人 (月) 油耗(吨/ 吨)
航次)
3 长岛金珠 渤海长通 2017.9 2017/8/10 40 0.27 2,981
4 长岛丹珠 渤海长通 2015.4 2011/7/21 113 0.12 635
5 长通16 渤海长通 2015.4 2012/9/29 99 0.27 1,802
6 新长通1 渤海长通 2015.4 2008/1/26 155 0.23 1,942
7 长通3 渤海长通 2015.4 2004/8/3 196 0.10 955
3、普通客船
报告期内
序号 船舶名称 权属所有 投入运营时间 建造时间 船龄 运行平均 吨位(总
人 (月) 油耗(吨/ 吨)
航次)
1 寻仙80 渤海长通 2017.5 2016/5/9 55 0.16 1,196
2 寻仙81 渤海长通 2017.5 2016/6/3 54 0.16 1,196
3 寻仙12 渤海长通 2017.9 2017/8/11 40 0.52 782
2019.5 ( 于
4 寻仙16 渤海长通 2019年5月直 2018/8/9 28 0.33 496
接开始对外出
租)
(四)标的公司船舶营运的核心竞争力
1、船舶成新率高、船况优良
报告期内,标的公司利用自有资金及自筹资金,陆续购买了“北游 25号”、“北游 26号”等客船投入北涠旅游航线及蓬长旅游航线运营。上述船舶船龄小、船况优良,投入运营后增加了北涠旅游航线和蓬长航线的运力,优化了运力结构,提高了标的公司整体船舶资产质量。
根据未经审计的财务报表,截至2020年末,标的公司的船舶成新率为73.3%,处于行业内较高水平。根据上市公司年报等公开资料,部分同行业可比上市公司的船舶成新率情况如下:
序号 上市公司名称 船舶类资产原值 船舶类资产净值(万 船舶类资产成新率
(万元) 元)
1 秦淮风光 2,564.65 1,601.62 62.5%
2 海峡股份 182,873.94 106,772.59 58.4%
3 招商轮船 6,045,286.60 3,838,673.34 63.5%
4 中远海控 8,537,123.31 6,139,782.58 71.9%
5 宁波海运 496,344.61 251,542.26 50.7%
平均 3,052,838.62 2,067,674.48 61.4%
新绎游船 101,914.86 74,730.49 73.3%
注1:资产成新率=船舶类资产净值/船舶类资产原值;
注2:秦淮风光数据为《2019年南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、海峡股份数据为《2020年年度报告》、招商轮船数据为《2020年年度报告》、中远海控数据为《2020年年度报告》、宁波海运数据为《2020年年度报告》、新绎游船的船舶数据来源于2020年度未经审计的财务报表。
由上表所示,截至2020年末,标的公司的船舶成新率为73.3%,处于行业内较高水平。随着北部湾滨海旅游需求不断增长,标的公司将会继续保持高水平的船舶资产质量和客运接待能力,为游客提供更加高品质的服务。
2、具有丰富的组织管理经验,保障业务正常运行
标的公司具有丰富的客轮运输、码头经营及管理经验,在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,总结形成了适合客运业务和港口服务业务的管理制度和内部控制制度。公司丰富的人力资源储备和多年的航运经验使得公司在淡旺季能灵活调整航次、降本增效,并随时应对突发情形,以保障业务的正常运行。
2019年7月28日,标的公司接到台风“韦帕”预警后,及时启动应急预案,保障游客安全撤离。为完成游客疏运任务,标的公司加大航班密度,两日内共计安排航班34个,疏散工作平稳高效、秩序井然。北海和涠洲码头同时增派人员进行游客秩序维护和分流,多方协同作战,确保了从疏运到复航的所有环节高质量完成任务。上述事件体现了标的公司较强的组织能力和船舶运营、港口管理等各项业务的协同能力。标的公司在组织管理方面的优势为其旅游运输业务的运营提供了保障。
3、船舶采取先进工艺,服务设施齐全
标的公司更新投入的船舶采用了多项先进技术,在航速、客位、设计理念等方面处于国内领先水平。2020年7月,“北游26号”投入运营。作为国内首艘70米级1200客位豪华铝合金双体高速客船,“北游 26号”创下了目前国内建造单艘全铝合金高速客船主尺寸最大、载客量最多、单船造价最高三项纪录;其沿用Austal全球领先的工艺和技术,设计满足在8级风和3米浪高海况下正常航行,耐波性和抗风性的特殊设计会减少风浪天气状况下的颠簸,提高乘船舒适度。
在服务设施方面,“北游 26号”配备了高端按摩座椅、宠物间、母婴室等多元化船舶服务设备;“北游 25号”共设三层客舱,配备大型音乐舞台、露天观光台、儿童游乐场和休闲水吧区等娱乐场所。船上多区域、多样化的内容能够满足不同旅客度假和商务旅行的个性化需求,标的公司的市场竞争力得以显著提升。
二、上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险,如有,请公司具
体说明相关情况
根据相关船舶的所有权证书、标的公司出具的说明,并经查验公示系统、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至2021年3月31日,标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。
三、本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散,请说明相关措施的具体
协议安排和费用支出
根据西藏旅游与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的标的资产为标的公司100%股权,因而不涉及职工的用人单位变更,原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用,上述员工的劳动合同等继续履行。
因此,本次交易也不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。
四、结合同行业可比情况,具体评估客船的资产质量,是否涉及资产减值情况,如有,
具体说明减值计算过程
(一)标的公司客船的资产质量较好
1、高速客船覆盖率高、客船成新率高
标的公司目前运营的高速客船占所有旅游航线所使用的客船比约为35%,高速客船占比较高。目前从事航运相关业务的上市公司以货运为主要业务,客运占比较少,如同行业上市公司招商轮船、中海远能和宁波海运并没有涉及客运业务,海峡股份的载客船舶为客滚船,无高速客船或者普通客船,因此在同海洋运输行业中,高速客船数量较少。标的公司北海-涠洲旅游航线的运行船舶都为高速客船或者普通客船,不存在客滚船的情形,客户体验评价客船质量很好。
此外,标的公司的船舶成新率平均达73.3%,处于行业内较高水平。2、客船运载量大
标的公司的客船可运载人数较多,在行业有竞争力。标的公司2020年北海-涠洲岛航线的运载人数207余万人次,拥有高速客船和普通客船7艘,年平均运输旅客30余万人次/艘。2020年期间,同行业可比公司海峡股份船舶运输车辆92.81万辆次,运输旅客290万人次,拥有18艘客滚船,折合平均运输旅客16万人次/艘。
(二)标的公司客船的资产减值情况
1、船舶资产减值计提政策
标的公司于资产负债表日对存在减值迹象的船舶资产,进行减值测试。减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
2、存在减值迹象的客船
报告期内,除“北游18”、“北游28”和“北部湾66”存在减值迹象外,标的公司其他客船不存在减值迹象,与《企业会计准则第8号—资产减值》第五条存在减值迹象的具体对比情况如下:
序号 《企业会计准则第8号—资产减值》 标的公司客船情况
资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅 报告期内,客船市场价格未见大幅下跌的情
1 明显高于因时间的推移或者正常使用 形。
而预计的下跌。
企业经营所处的经济、技术或者法律 报告期内,我国经济稳定,GDP稳定增长,
2 等环境以及资产所处的市场在当期或 技术法律环境稳定。随着疫情影响逐步减小,
者将在近期发生重大变化,从而对企 旅游行业逐步恢复到2019年的水平并呈持续
业产生不利影响。 发展态势,未对公司产生不利影响。
市场利率或者其他市场投资报酬率在
3 当期已经提高,从而影响企业计算资 报告期内,市场利率或者其他市场投资报酬
产预计未来现金流量现值的折现率, 率未发生明显波动。
导致资产可收回金额大幅度降低。
有证据表明资产已经陈旧过时或者其 报告期内,结合各期固定资产盘点情况,“北
4 实体已经损坏。 游18”、“北游28”使用期限较长,成新率较
低,除此之外,公司其余客船使用状况良好。
2019年8月,由于靠泊港口受限,“北部湾6
5 资产已经或者将被闲置、终止使用或 6”暂时退出北琼航线运营。报告期内,除“北
者计划提前处置。 部湾66”外,标的公司基本不存在闲置船舶,
设备均正常使用。
企业内部报告的证据表明资产的经济 受疫情影响,2020年视为异常年份。预计未
绩效已经低于或者将低于预期,如资 来疫情影响将逐渐被控制,报告期内,不存
6 产所创造的净现金流量或者实现的营 在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期
业利润(或者亏损)远远低于(或者 的情形。
高于)预计金额等。
3、客船的减值测试情况
(1)北游18
由于北游18使用年限较长,对其进行减值测试,其减值计算过程为:
1)营业收入:第1年(2021年)为恢复期,收入按2019年收入的85%预测,第3年按恢复到2019年的收入水平预测,后续年度收入增幅为3%;
2)北游18按尚可使用6.5年预测,使用到期后按预计残值153.8万处置计入收入;
3)根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为15.46%;
4)销售及管理费用等按2019年北游18占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。
经测算,北游 18未来可回收金额为 4,115.18万元,高于 2020年 12月末账面净值1,647.32万元,不需计提减值。
(2)北游28
由于北游28使用年限较长,对其进行减值测试,其减值计算过程为:
1)营业收入:第1年(2021年)为恢复期,收入按2019年收入的85%预测,第3年按恢复到2019年的收入水平预测,后续年度收入增幅为3%;
2)北游28按尚可使用6.5年预测,使用到期后按预计残值163.63万处置计入收入;
3)根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为14.67%;
4)销售及管理费用等按2019年北游28占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。
经测算,北游 28未来可回收金额为 2,290.87万元,高于 2020年 12月末账面净值1,498.04万元,不需计提减值。
(3)北部湾66
由于靠泊港口受限,北部湾66于2019年8月暂时退出北琼航线运营,现已对外出租,对其进行减值测试,其减值计算过程为:
1)营业收入:按扣除增值税后的租金作为收入,第2、3、4年按5%的租金增幅,后续年度租金增幅为3%;
2)北部湾66号船舶已使用3.17年,按尚可使用26年预测,使用到期后按预计残值692.48万处置计入收入;
3)根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构,并考虑到船舶出租的经营风险相对较低,测算得出税前折现率为12.20%。
经测算,北部湾66未来可回收金额为11,964.43万元,高于2020年12月末账面净值11,493.24万元,不需计提减值。
综上,标的公司存在减值迹象的客船预计未来可回收金额现值均大于账面价值,不需计提减值。
五、会计核查意见
经核查,我们认为:交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,标的公司船舶成新率高、船况优良,标的公司具有丰富的组织管理经验,保障业务正常运行,此外,标的公司船舶采取先进工艺,服务设施齐全。截至 2021年3月31日,标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权,不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好,报告期内,不存在客船资产减值的情况。
(本页无正文,为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对上海证券交易所<
关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>所涉事项的核查意
见》之盖章页)
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年4月18日
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