三诺生物传感股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2021年4月15日(星期四)下午在公司会议室召开,作为公司独立董事,我们参加了此次会议,根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法
规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定,我们
本着认真、负责的态度,基于独立判断立场,就公司第四届董事会第十四次会议相
关事项发表独立意见如下:
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经核查,我们认为:2020年度利润分配预案审核程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,2020年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来
发展需要以及股东投资回报,与公司业绩成长性相匹配,符合公司实际情况,符合公
司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董
事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。因此,我们同意公司的利润分配预案,并同意将此议案提交公司股东大会
审议。
二、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定,我们对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查。我们认为:公司在报告期内全部为对参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的30.87%。公司及子公司不存在其他逾期担保和违规担保的情形。
三、关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,我们对公司2020年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核,我们认为:经核查,公司编
制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相变更募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形,,公司募集资金存放与使用合法合规。《2020
年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏,因此,我们一致同意该议案。
四、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,我们认为:公司根据企业自己的经营特点,已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能有效的执行,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整,保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信
息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作用,并且对各环节可能存在的内外部风
险进行了合理掌控。因此,我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于2020年度日常关联交易的确认暨2021年度日常关联交易预计的独立意见
经核查,我们认为:1、公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原因是受全球疫情影响,公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求,公司根据实际情况对相关交易进行适当调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异,均属于正常经营行为,交易价格在参考市场价格的基础上,通过公允、合理协商的方式进行确定,法合规,定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、公司对 2021 年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定,定价公允,符合公司经营发展的需要,对公司及子公司的生产经营有积极的影响,交易事项是按照自愿,公平,等价、有偿的原则进行的,不存在损害公司和所有股东利益的行为,不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性,亦不会对公司的独立性产生影响。因此我们同意公司对 2021年度日常关联交易的预计事项。
六、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
经核查,我们认为:公司董事会董事、高级管理人员的薪酬方案,是综合考察了公司所在地区及所属行业的薪酬水平,并结合公司的实际经营情况而制定的,有利于促进公司规范、可持续发展,增强公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识,充分调动其积极性、创造性,提升公司的管理水平,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案。
七、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经核查,我们认为:公司目前经营情况良好,基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理,是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目资金正常周转需要和公司正常经营,有利于提高公司资金使用效率,提高资产回报率,增加公司收益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
因此,我们同意公司分别使用额度不超过人民币肆亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币伍亿元的闲置自有资金进行现金管理,期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在上述额度内资金可滚动使用,并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
经核查,我们认为:本次拟变更部分募集资金投资项目的实施地点,是公司根据募投项目实施实际情况所作出的审慎决定,对原定规划进行的合理调整,未改变募集资金投向,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在其他损害股东利益的情形。且本次变更后的实施地点已取得变更批准备案,本次变更募投项目实施地点履行了必要的审批程序。综上,我们一致同意公司变更部分募投项目实施地点的事宜。
九、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见
经认真审阅公司第二期员工持股计划的相关材料,我们认为:
1、公司第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形,亦不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形;
2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在违反法律、法规的情形;
3、公司实施员工持股计划计划将进一步深化公司的激励体系,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,确保公司未来发展战略和经营目标的实现;
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决,相关议案的程序和决策合法、有效。
综上所述,我们一致同意《公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》,并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经核查,我们认为:根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》,董事会亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十股票小额快速融资有关的全部事宜,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规的相关规定。
因此,我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于变更会计政策的独立意见
经核查,我们认为:公司本次会计政策变更是依据财政部发布的会计准则相关规定进行的合理变更,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。
(以下无正文)(本页无正文,为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见》之签署页)
独立董事签字:
袁洪 康熙雄 夏劲松
二〇二一年四月十五日
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