三诺生物传感股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《创业板上市公司业务办理指南第6号—信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定,将2020年度募集资金年度存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
1、2018年重组配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚(上海)投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可﹝2018﹞38】号批准,本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过50,265万元。本公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票27,987,193股,发行价格为人民币17.96元/股,募集资金总额人民币502,649,986.28元,扣除各项发行费用人民币16,737,999.73元后,募集资金净额为人民币485,911,986.55元。该项募集资金已于2018年2月27日全部到账,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月28日出具了XYZH/2018CSA10598号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》【证监许可﹝2020﹞2951】号批准,本公司获准向不特定对象发行可转换公司债券5,000,000张,共计募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元,本次募集资金扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元(含税)后,于2020年12月25日实际收到可转换公司债券募集资金人民币493,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,563,824.29元,加上承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币597,697.61元,实际募集资金净额为人民币490,033,873.32元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2020CSAA10028号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。
(二)募集资金以前年度使用金额
1、2018年重组配套募集资金以前年度使用金额情况
2020年度以前实际使用募集资金262,348,338.97元,截至2019年12月31日,募集资金专户实际余额为84,588,433.41元。
项目 金额(单位:元)
募集资金总额 502,649,986.28
减:各项发行费用 16,737,999.73
募集资金净额 485,911,986.55
减:置换前期自筹资金投入 18,020,600.00
募集资金投资项目使用 244,325,525.59
银行手续费 2,213.38
定期存款 145,047,125.00加:利息收入 6,071,910.83募集资金专户期末余额 84,588,433.41
(三)募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2018年重组配套募集资金本年度使用金额及年末余额
2020年度实际使用募集资金127,148,475.75元,截至2020年12月31日,募集资金专户实际余额为110,461,101.27元。
项目 金额(单位:元)
募集资金专户期初余额 84,588,433.41
减:募集资金投资项目使用 127,148,225.75
银行手续费 250.00加:利息收入 7,974,018.61
定期存款转回 145,047,125.00
募集资金专户期末余额 110,461,101.27
注:定期存款存储明细详见二、(二)募集资金专户存储情况。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本年度使用金额及年末余额
项目 金额(单位:元)
募集资金总额 500,000,000.00
减:各项发行费用 9,966,126.68
募集资金净额 490,033,873.32
减:置换前期自筹资金投入
募集资金投资项目使用 12,291,409.24
银行手续费加:利息收入
募集资金专户期末余额 477,742,464.08
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,根据《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金的存储、审批、使用、监督以及信息披露等事项做出了明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。
1、2018年重组配套募集资金管理情况
2018年3月,本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》,同意全资子公司三诺健康管理有限公司(以下简称“三诺健康公司”)在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户(账户号:81140309000033261),并由本公司及三诺健康公司共同与华融湘江银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》,开立募集资金专项账户。
2018年5月,本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意三诺健康公司在浙商银行股份有限公司长沙分行新设募集资金专项账户(账户号:3310008080120100015950),将三诺健康公司原存放在华融湘江银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户(账户号:81140309000033261)的部分募集资金本息余额转至浙商银行股份有限公司长沙分行开设的募集资金存储专户,并由本公司及三诺健康公司共同与浙商银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
2018年10月,本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意三诺健康公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行新设募集资金专项账户(账户号:731907178910203),将三诺健康公司原存放于华融湘江银行股份有限公司长沙分行的募集资金专户(账户号:81140309000033261)的募集资金本息余额转至招商银行长沙韶山路支行开设的募集资金存储专户,同时注销三诺健康公司在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设的原募集资金专项账户,并由本公司及三诺健康公司共同与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
2019年,本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意三诺健康公司在湖南三湘银行股份有限公司新设募集资金专项账户(账户号:0070010101000000287),将三诺健康公司原存放于招商银行长沙韶山路支行的募集资金专户(账户号:731907178910203)的募集资金本息余额转至公司在三湘银行开设的募集资金存储专户,同时注销三诺健康公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的原募集资金专项账户,并由本公司及三诺健康公司共同与湖南三湘银行股份有限公司、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
2020年,本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意在湖南三湘银行股份有限公司新设募集资金专项账户(账户号:0070010101000002616),并将三诺健康公司原存放于三湘银行的募集资金专户(账户号:0070010101000000287)的募集资金本息余额转至本公司在三湘银行新开设的募集资金存储专户,同时注销三诺健康公司在三湘银行开设的原募集资金专项账户。
上述变更部分募集资金存储专户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行情况不存在问题。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
2020年,经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,本公司和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙汇金城支行签署了《募集资金三方监管协议》,并分别开立了三个募集资金专项账户,对募集资金的存放和使用进行专户管理。该募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行情况不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
1、2018年重组配套募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,本公司及三诺健康公司共开设2个募集资金银行专项账户,资金以活期存款形式存放于银行账户中,募集资金存放各专项账户的余额情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 银行账号 余额 备注
浙商银行股份有限公司长沙分行 3310008080120100015950 219,461.95
湖南三湘银行股份有限公司长沙分行 0070010101000002616 110,241,639.32
合 计 110,461,101.27
注1:2019年3月15日,三诺健康公司在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期存单形式存入人民币5,000,000.00元,此存单于2019年9月15日到期,到期后将本息5,047,125.00元自动续存6个月,最终到期日为2020年3月15日。三诺健康公司已于2020年3月17日全部到期支取,本息跟随募集资金专户的变更结转至0070010101000002616募集资金专户中。
注2:2019年7月2日,三诺健康公司在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期存单形式存入人民币140,000,000.00元,此存单到期日为2022年7月2日,根据产品服务协议,该存单可提前支取,三诺健康公司已于2020年3月12日全部提前支取,本息跟随募集资金专户的变更结转至 0070010101000002616 募集资金专户中。
注3:2020年4月17日,三诺生物公司在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期存单形式存入人民币150,000,000.00元,此存单已于2020年12月31日全部支取,本息结转至0070010101000002616募集资金专户中。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司共开设3个募集资金银行专项账户,资金以活期存款形式存放于银行账户中,募集资金存放各专项账户的余额情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 银行账号 余额 备注
690567568 250,000,000.00
中国民生银行股份有限公司长沙汇金城支行 681678676 150,000,000.00
616678677 77,742,464.08
合 计 477,742,464.08
三、本年度募集资金实际使用情况
(一) 募集资金投资项目实际实施情况
本公司募集资金使用情况详见附件1、2018年重组配套募集资金使用情况对照表及附件2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2018年重组配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年4月23日,本公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金1,802.06 万元置换预先已投入“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(XYZH/2018CSA10636)。
公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换
情况
2020年度本公司不存在可转债募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
(三) 闲置募集资金管理情况
1、2018年重组配套募集资金闲置募集资金管理情况
2020 年 4 月 13 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用不超过人民币柒亿元进行现金管理,其中以闲置募集资金购买额度不超过贰亿元流动性好的保本型理财产品,以闲置自有资金购买额度不超过伍亿元投资中短期低风险理财产品,期限为自股东大会审议通过不超过 12 个月。在前述额度和期限内,暂时闲置资金可以滚动使用。为控制风险,额度内资金只能用于购买壹年期以内的银行理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品为投资标的银行理财或信托产品,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投资决策权并办理相关事宜。
2020年度,本公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品150,000,000.00元,到期取得理财收益3,442,113.89元,2019年购买保本型银行理财产品在本期到期取得理财收益4,033,567.01元。截至2020年12月31日,本公司无未赎回的理财产品。具体情况如下:
金额单位:人民币元
银 行 账 号 金额 起始日 到期日 到期实际取 是否
得收益 赎回
湖南三湘银行股份 70010201000000200 5,000,000.00 2019/9/15 2020/3/15 94,803.12 是
有限公司长沙分行
湖南三湘银行股份 70010201000000400 140,000,000.00 2019/7/2 2020/3/12 3,938,763.89 是
有限公司长沙分行
湖南三湘银行股份 70010101000002600 150,000,000.00 2020/4/17 2020/12/31 3,442,113.89 是
有限公司长沙分行
合 计 7,475,680.90
注:存放于0070010201000000230账户以及存放于0070010201000000463账户的定期存款分别于2020年3月17日、2020年3月12日全部支取转入0070010101000000287 募 集 资 金 专 户, 2020 年 4 月 16 日 存 放 于0070010101000000287募集资金专户的本息余额随募集资金专户的变更结转至0070010101000002616募集资金专户中。
本公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。公司进行适度的现金管理,有利于提高资金使用效率,为公司及股东获取良好的投资回报,充分保障股东利益。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金管理情况
2020年度本公司不存在可转债募集资金投资项目闲置资金进行现金管理的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)2018年重组配套募集资金项目变更情况
公司在原有募集资金项目“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,根据项目规划结合实际市场情况,科学审慎地使用募集资金。根据募集资金投资项目的实际实施情况,三诺健康公司及其全资子公司PTS公司已共同完成原有募集资金项目“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”新增产能建设。为了提高募集资金使用效率,在保证原有募投项目正常推进基础上,本公司计划将节余募集资金及利息余额变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目。
上述事项本公司已于2020年4月9日召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目的议案》。
截至2020年12月31日,公司变更募集资金投资项目资金使用情况详见附件3。
(二)2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2020年度本公司不存在变更可转债募集资金投资项目、可转债募集资金投资项目发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度,公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》等规定办理募集资金的存放、使用,不存在违规使用募集资金的情形,公司已披露的相关信息也不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二一年四月十五日
三诺生物传感股份有限公司关于募集资金2020年度使用情况的专项报告
2020年1月1日至2020年12月31日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
附件1
2018年重组配套募集资金使用情况对照表
2020年度
单位:人民币/万元
募集资金总额 48,591.20本年度投入募集资金总额 12,714.84
报告期内变更用途的募集资金总额 14,340.05
累计变更用途的募集资金总额 14,340.05已累计投入募集资金总额 38,949.68
累计变更用途的募集资金总额比例 29.51%
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性
投向 (含部分变更) 诺投资总额 (1) 额 投入金额(2) 进度(%)(3)= 定可使用状 的效益 计效益 是否发生重
(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
慢性疾病健康管理监测产 是 22,862.47 8,522.42 8,522.42 100.00 2020 年 3 404.52 是 否
品产能扩建项目 月 30 日
智慧健康项目(互联网+生 否 25,728.73 25,728.73 8,255.98 25,968.40 100.93 2020年11 不适用 不适用 否
物传感+健康管理) 月 30 日
CGMS(连续血糖监测系统) 否 15,138.29 4,458.86 4,458.86 29.45 2月02301年日4不适用 不适用 否
研发及临床验证项目
承诺投资项目小计 48,591.20 49,389.44 12,714.84 38,949.68
合计 48,591.20 49,389.44 12,714.84 38,949.68
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
募集资金投资项目先期投入及置换情况 (XYZH/2018CSA10636),截至2018 年 4月 22 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币1,802.06
万元。公司监事会和独立董事对置换事项发表了同意意见,并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,中信证券
股份有限公司进行了核查,对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见,
公司已于 2018 年 5 月办理完上述募集资金置换手续。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司在“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学审慎地
使用募集资金,同时三诺健康管理及其全资子公司PTS 公司已共同完成新增产能建设。截至本报告期末,“慢性疾病健
康管理监测产品产能扩建项目”已经基本完成。公司于2020 年 3 月 17 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第二次会议,审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目的议案》,计划将该项目节余募集资金及利息余额变更用于CGMS(连
续血糖监测系统)研发及临床验证项目。上述事项已经2020 年 4 月 9 日召开的 2020 年度第一次临时股东大会审议
通过。
截至本报告期末,智慧健康项目(互联网+生物传感+健康管理)已完成建设,结余资金(理财收益、利息收入等)219,461.95
元继续存放于募集资金专户中用于支付工程尾款。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2020年12月31日,公司尚未使用的募集资金总额110,461,101.27元分别存放于浙商银行股份有限公司长沙分行和
湖南三湘银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1:智慧健康项目(互联网+生物传感+健康管理)募集资金投资合计数大于募集资金总额系使用了累计收到的银行存款利息所致。
注2: CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目承诺投资金额15,138.29万元中包含募集资金利息798.24万元。
附件2
2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年度
单位:人民币/万元
募集资金总额 49,003.39本年度投入募集资金总额 1,229.14
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,229.14
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性
投向 (含部分变更) 诺投资总额 (1) 额 投入金额(2) 进度(%)(3)= 定可使用状 的效益 计效益 是否发生重
(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
iPOCT(智慧化即时检测) 否 25,000.00 25,000.00 2023年1月1 不适用 不适用 否
产品产能扩建项目 日
CGMS(连续血糖监测系统) 否 15,000.00 15,000.00 2023年1月1 不适用 不适用 否
产能建设项目 日
补充流动资金 否 9,003.39 9,003.39 1,229.14 1,229.14 13.65 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 49,003.39 49,003.39 1,229.14 1,229.14
合计 49,003.39 49,003.39 1,229.14 1,229.14
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2020年12月31日,公司尚未使用的募集资金总额477,742,464.08元分别存放于中国民生银行股份有限公司长沙汇
金城支行募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件3
2018年重组配套募集资金变更项目情况表
单位:人民币/万元
变更后项目拟投 截至期末实际累 截至期末投资进 变更后的项目可
变更后的项目 对应的原承诺 本报告期实际投 度( ) 项目达到预定可 本报告期实现的 是否达到预计效入募集资金计投入金额 % 行性是否发生重
项目 总额(1) 入金额 (2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 益 大变化
CGMS(连续血糖 慢性疾病健康
2023 年 04 月
监测系 统)研发及管理监测产品 15,138.29 4,458.86 4,458.86 29.45 01 日 不适用 不适用 否
临床验证项目 产能扩建项目
合计 15,138.29 4,458.86 4,458.86
公司在“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定科学审慎地使用募
集资金,同时三诺健康管理及其全资子公司 PTS公司已共同完成新增产能建设。因此“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建
项目”已经基本完成,可满足后续发展需要,公司无需追加本项目的投入。
公司于 2020年 3月 17日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议,审议并通过《关于发行股份购买资产并
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目的议案》。公司
独立董事、监事会、独立财务顾问均对此事项发表了同意意见。
上述事项已经 2020 年 4 月 9 日召开的 2020 年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-021)及相关会议决议公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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