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2020年度监事会工作报告
2020年度,三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,对公司生产经营、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行监督,参与公司重大决策、决定的研究,并列席了本年度召开的公司董事会和出席了股东大会,积极维护公司利益,维护股东权益。促进了公司规范运作。现将公司监事会2020年工作情况报告如下:
一、监事会会议情况
报告期内,共召开8次监事会,全体监事出席了所有监事会会议,共审议并通过40项议案。监事们列席了公司每一次董事会会议和出席了股东大会,对会议的审议程序进行了监督,并对决议的贯彻执行进行了监督,监事会在公司董事会、经营层的大力支持下,忠实勤勉地履行《公司章程》赋予的各项工作职能,有效维护了公司及股东的合法权益,全力保证了公司治理规范运作。公司监事通过发挥监督职能维护公司及股东的合法权益,促进公司健康、持续的发展。具体情况如下:
序 届次 时间 召开 议案内容 决议
号 方式
(一)审议并通过《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》
(二)审议并通过《关于公司公开发行可转换公
第四 2020年3 司债券方案的议案》
1 届第 月18日 现场 (三)审议并通过《关于<公司公开发行可转换公 通过
二次 司债券预案>的议案》
(四)审议并通过《关于<公司公开发行可转换公
司债券方案的论证分析报告>的议案》
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(五)审议并通过《关于<公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
(六)审议并通过《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
(七)审议并通过《关于于<公司未来三年
(2020-2022年度)股东回报规划>的议案》
(八)审议并通过《关于<公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》
(九)审议并通过《关于<公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
(十)审议并通过《关于发行股份购买资产并募
集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金
变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床
验证项目的议案》
(十一)审议并通过《关于收购全资子公司资产
的议案》
(十二)审议并通过《关于公司及子公司拟向金
融机构申请综合授信额度的议案》
(一)审议并通过《关于〈公司 2019年度监事
会工作报告〉的议案》
(二)审议并通过《关于〈公司 2019年年度报
告〉全文及其摘要的议案》
(三)审议并通过《关于公司2019年度财务决
算报告的议案》
(四)审议并通过《关于公司2019年度利润分
配预案的议案》
(五)审议并通过《关于公司2019年度日常关
第四 联交易暨2020年度日常关 联交易预计的议案》
2 届第 2020年4 现场 (六)审议并通过《关于〈2019年度公司控股股 通过
三次 月15日 东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉
的议案》
(七)审议并通过《关于公司〈2019年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
(八)审议并通过《关于公司〈2019年度内部控
制自我评价报告〉的议案》
(九)审议并通过《关于使用闲置募集资金和自
有资金进行现金管理的议案》
(十)审议并通过《关于变更部分募集资金专项
账户的议案》
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第四 2020年4 (一)审议并通过《关于变更会计政策的议案》
3 届第 月29日 现场 通过
四次 (二)审议并通过《公司2020年第一季度报告》
(一)审议并通过《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》
(二)审议并通过《关于于<公司公开发行可转换
公司债券预案(修订稿)>的议案》
第四 2020年6 (三)审议并通过《关于<公司公开发行可转换公
4 届第 月24日 现场 司债券方案的论证分析报告(修订稿)>的议案》 通过
五次
(四)审议并通过《关于<公司可转换公司债券持
有人会议规则(修订稿)>的议案》
(五)审议并通过《关于公司本次公开发行可转
换公司募集说明书真实性、准确性、完整性的议
案》
(一)审议并通过《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》
(二)审议并通过《关于<公司公开发行可转换公
司债券预案(修订稿)>的议案》
第四 2020年7 (三)审议并通过《关于<公司公开发行可转换公
5 届第 月25日 现场 司债券方案的论证分析报告(修订稿)>的议案》 通过
六次 (四)审议并通过《关于<公司可转换公司债券持
有人会议规则(修订稿)>的议案》
(五)审议并通过《关于公司本次公开发行可转
换公司募集说明书真实性、准确性、完整性的议
案》
第四 一、审议并通过《关于〈公司2020年半年度报
6 届第 2020年8 现场 告〉及其摘要的议案》 通过
七次 月7日 二、审议并通过《关于2020年上半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》
第四 2020年10 一、审议并通过《关于公司2020年第三季度报
7 届第 月17日 现场 告的议案》 通过
八次
(一)逐项审议并通过《关于进一步明确公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议
第四 案》
8 届第 2020年12 现场 (二)审议并通过《关于公司向不特定对象发行 通过
九次 月17日 可转换公司债券上市的议案》
(三)审议并通过《关于公司开设向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募
集资金监管协议的议案》
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二、监事会对公司2020年度有关事项的监督意见
报告期内,公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查,具体有关事项意见如下:
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事按规定列席了公司董事会和出席了股东大会,并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度建设与执行情况等进行了监督。公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定,依法规范运作;公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则。公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法;内部控制制度较为完善;公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责、诚实守信,未发现有违反法律、法规、公司章程的规定或损害公司利益和股东利益的行为。检查公司财务情况
(二)公司监事会对2020年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了监督、检查和审核。
公司的重要财务决策与执行情况合法合规,遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则,严格执行公司的财务制度及内控流程。公司财务制度健全、财务内控及风险防范机制健全、财务状况良好,符合新会计准则的相关规定,符合公司实际情况,能准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司2020年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。
(三)公司对外担保情况
报告期内,监事会按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的要求对公司2020年担保事项的决策程序进行了监督和核查,公司2020年发生的担保事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定,未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。2020
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年度公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(四)对外投资和收购
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度,公司在日常管理中,按照制度规定执行,对投资项目的决策坚持谨慎原则,不仅考虑项目的报酬率,同时关注投资风险的分析与防范。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,完成了对晶准生物医药集团有限公司、湖南乐准智芯生物科技有限公司、东莞一测科技有限公司、北京三诺健恒糖尿病医院的股权投资。
(五)公司募集资金使用和管理情况
公司监事会对报告期内募集资金使用情况进行了检查,公司募集资金使用程序规范,符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司根据募集资金实际使用情况,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,将公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之一的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”结项,并将该募投项目节余募集资金变更用于“CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目”,这符合公司利益,不存在损害股东利益的情形。公司《2020年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的情形。
(六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司执行《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告制度》等制度的情况进行了核查,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,严格按照公司制订的《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管理,在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间,均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案,防范内幕交易情况发生,保障广大投资者的合法权益。报告期内,公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
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(七)对内部控制自我评价报告的意见
报告期内,监事会对公司的内部控制执行情况进行了核查,公司按照《企业内部控制基本规范》的要求,结合自身实际情况、产品生产经营特点及管理要求,建立并完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序,覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,能对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障,对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司内部控制体系的建立促进了公司发展战略的稳步实现。公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷;根据公司非财
务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
(八)公司关联交易情况
监事会对公司2020年度发生的关联交易进行了监督和核查。公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,执行了相关的审批程序,价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述,监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险,对报告期内的监督事项无异议。
三、2021年监事会工作展望
2021年公司监事会将紧密围绕公司年度经营目标,继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,继续勤勉尽责,积极履行监督职能,为完善公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用,切实维护和保障公司及股东利益。
(一)勤勉尽责,积极参与公司治理
严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议,做好各项议题的审议工作;强化日常监督检查,进一步提高监督效率,增强监督的灵敏性;按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,并出具
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专项核查意见。
(二)加强监督检查,积极督促内部控制体系的建设和有效运行
公司监事会将加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履行情况等重大事项的监督,对监督中发现的风险及时提示,并向相关单位和部门报告。
(三)加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督
加强对公司投资、资产处置、对外担保、关联交易等重大事项的监督。以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行检查。防范企业风险,防止公司和资产流失,进一步加强内部控制制度,了解并掌握公司的经营状况,长期保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。
(四)加强学习,切实提高专业能力和监督水平
监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训,提高专业技能,提升自身的业务水平以及履职能力,持续推进监事会自身建设,不断提升监督检查工作质量,更好地配合公司董事会和管理层的工作,更好地发挥监事会的监督职能,进一步促进公司规范运作。
2021年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,切实维护和保障公司及股东利益不受侵害,认真地履行监督职责,扎实做好各项工作,以保障公司的可持续发展。
三诺生物传感股份有限公司监事会
2021年4月15日
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