证券代码:300298 证券简称:三诺生物 公告编号:2021-017
债券代码:123090 债券简称:三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2021年4月15日(星期四)下午2:30以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2021年4月5日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人,实际出席本次会议的董事7人,分别为李少波先生(兼任总经理)、车宏菁女士、洪天峰先生、李晖先生、袁洪先生、康熙雄先生、夏劲松先生,会议由李少波先生召集并主持,公司监事欧阳柏伸先生、黄绍波先生、陈春耕先生,公司董事会秘书黄安国先生(兼任财务总监)列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决,经与会董事认真审议,本次会议形成以下决议:
(一)审议并通过《关于〈公司 2020年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理李少波先生对2020年度工作进行汇报,与会董事对李少波先生提交的《2020年度总经理工作报告》进行了审议,认为2020年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容,积极开展各项工作,工作报告客观、真实地反映了公司2020年度经营状况。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过。
(二)审议并通过《关于〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2020年度董事会工作报告》。
2020 年,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,公司独立董事袁洪先生、康熙雄先生、夏劲松先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司 2020年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
(三)审议并通过《关于〈公司2020年年度报告全文〉及其摘要的议案》
公司《2020 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
(四)审议并通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》
公司2020 年,公司实现营业收入 2,015,214,106.51元,同比上升13.33%,利润总额247,775,411.72元,同比下降17.81%,净利润 186,890,338.05元,同比下降25.45% 。公司2020年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2020年度财务决算报告》。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(五)审议并通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,公司本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则,经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2020年度公司经营成果的审计,在保证公司正常经营业务发展的前提下,董事会同意公司2020年度利润分配预案为:拟以公司未来实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税)。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间,公司股本总额若因股份回购、可转债转股等事项发生变化,公司将维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。本次利润分配不送红股,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案具备合理性、可行性。
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(六)审议并通过《关于〈2020 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议案》
公司独立董事对此事项发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于三诺生物传感股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生作为公司控股股东及其他关联方,回避对本议案的表决。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
(七)审议并通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为:公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《三诺生物传感股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(八)审议并通过《关于公司〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,并结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。目前,公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
公司《2020 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(九)审议并通过《关于〈公司2021年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案〉的议案》
公司为进一步提高公司管理水平,结合公司实际经营情况及未来发展需要,参照行业及地区薪资水平等因素,充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,公司制定了《2021 年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》,公司第四届董事会独立董事与外部董事津贴(税前)拟定为每人每年12万元人民币。高级管理人员2021年度薪酬由工资及奖金构成,依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2021年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:全体董事与该议案所议事项具有关联关系或利害关系,同意将本议案直接提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十)审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易暨2021年度日常关联交易预计的议案》
基于2020年度业务经营情况,公司对 2021年与 Trividia 的日常经营性关联交易额度预计为全年不超过520.00万美元,由公司及子公司向 Trividia 购买采购产品及原物料、委托 Trividia 提供研发质量管理等相关服务,同时拟通过Trividia在北美地区销售公司产品;公司预计2021年与北京糖护的日常关联交易额度预计全年不超过3,000.00万元人民币,主要系北京糖护销售公司产品。此关联交易依据市场价格定价,定价公允合理,在董事会审批额度之内,且不存在利益输送情况。上述关联交易占公司同类业务的比例较小,不会影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
独立董事发表了事前认可和独立意见,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生作为关联方,回避对本议案的表决。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(十一)审议并通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
董事会同意,公司根据发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际实施情况,调整募投项目建设地点。公司拟将募投项目iPOCT(智慧化即时检测)产品产能扩建项目、CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目,建设地点由原位于湖南省长沙高新技术开发区谷苑路 265 号变更到长沙市高新区青山路与桐林坳路交会处东南角。本次拟变更部分募集资金投资项目的实施地点是根据募投项目实施实际情况所作出的审慎决定,有利于公司的整体规划和优化公司的募投项目,未改变募集资金投向,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会对公司实施募投项目造成不利影响,也不存在其他损害股东利益的情形。
公司独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(十二)审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意,自股东大会审议通过后不超过12个月内,在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,公司可以使用不超过人民币玖亿元进行现金管理,其中以闲置募集资金购买额度不超过肆亿元流动性好的保本型产品,以闲置自有资金购买额度不超过伍亿元投资中短期低风险理财产品,在前述额度和期限内,暂时闲置资金可以滚动使用。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投资决策权并办理相关事宜。上述资金的使用符合公司利益,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益,同意将该事项提交公司股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十三)审议并通过《关于2020年度社会责任报告的议案》
为贯彻可持续发展理念,更好地承担社会责任,真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息,参照中国社会科学院《中国企业社会责任报告指南(CASS-CSR4.0)》,同时遵照深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》、《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《可持续发展报告指南》的重要性、完整性、可比性和利益相关方参与的原则。结合公司实际情况,编制了公司2020年度对股东、员工、客户、行业、环境和社会等利益相关者履行的社会责任报告,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020 年度社会责任报告》的详细内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(十四)审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
为建立和完善公司与员工的利益共享机制,提高公司的竞争力和凝聚力,倡导公司与个人共同持续发展的理念,充分调动公司员工的积极性和创新力,以更好地促进公司长期、持续、健康发展,根据相关法律法规的规定,并结合公司的实际情况,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司制定了《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》和《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生作为关联方,回避对本议案的表决。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十五)审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
公司为规范公司员工持股计划的实施,董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生作为关联方,回避对本议案的表决。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十六)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和提前终止等有关事宜,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划;
(2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续(包括相关协议的签署)以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)授权董事会协商、调整、修改相关协议条款,并签署相关协议或其补充协议(如有);
(5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
(6)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事长李少波先生作为关联方,回避对本议案的表决。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十七)审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议,董事会认为:为加快公司发展,充分利用资金杠杆作用,满足公司生产经营所需的流动资金,提升公司盈利能力,为公司及股东创造更高价值,同意由公司及子公司于2021年度向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度人民币拾亿元整(最终以合作金融机构实际审批的授信额度为准),主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等信贷业务。
同时提议授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字,董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议,本授权有效期自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十八)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下称“《注册管理办法》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《三诺生物传感股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的授权规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,授权期限为2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止(以下称“本次发行”)。本次授权事宜包括以下内容:
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约定,对公司实际情况进行自查,判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类和数量
本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股(A股)。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合证券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过35名特定对象。
4、定价方式或者价格区间
(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;
(2)向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会本次发行事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议的有效期
公司2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
(1)办理本次发行的申报事宜,包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件;
(2)在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜,决定本次发行的时机等;
(3)根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);
(5)根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
(6)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构并签署相应服务协议,以及处理与此有关的其他事宜;
(7)在本次发行完成后,根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款,向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、登记托管等相关事宜;
(8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施及政策,并全权处理与此相关的其他事宜;
(9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者相关政策发生变化时,可酌情决定本次发行方案延期实施,或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜;
(10)办理与本次发行有关的其他事宜。
公司独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(十九)审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
经审议,董事会认为:根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》,同时基于公司业务发展需要,对《公司章程》相关条款进行修订和完善,能更好地适应公司发展的要求,公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准情况为准。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(二十)审议并通过《关于变更会计政策的议案》
经审议,董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,符合有关监管机构的相关规定和公司实际情况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(二十一)审议并通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
经审议,董事会认为:公司编制的《2021 年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营状况,其编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
(二十二)审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2021年5月10日(星期一)下午 2:30 在公司会议室召开2020年年度股东大会,审议相关议案。具体内容详见于2021年4月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。
三、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可函;
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日
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