证券代码:688508 证券简称:芯朋微
无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月
无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料目录
2020年年度股东大会须知.............................................2
2020年年度股东大会会议议程.........................................4
2020年年度股东大会会议议案.........................................6
议案一:《关于<2020年度董事会工作报告>议案》 .......................6
议案二:《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 ....................11
议案三:《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 ......................14
议案四:《关于<2021年度财务预算报告>的议案》 ......................18
议案五:《关于<2020年年度报告正文及摘要>的议案》 ..................20
议案六:《关于审议<2020年度独立董事述职报告>的议案》 ..............21
议案七:《2020年度利润分配的议案》 ...............................28
议案八:《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度会
计师事务所的议案》 ................................................29
议案九:《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》 ...................30
议案十:《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》 ...................31
议案十一:《关于向银行申请综合授信额度的议案》 ....................32
无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“芯朋微”或“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等相关规定,特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年04月28日10:00
2、现场会议地点:江苏省无锡市新吴区龙山路2号E幢24层公司会议室
3、会议召集人:无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人:董事长张立新先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月28日至2021年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,介绍现场出席会议的股东(股东代表)人数及所持有的表决权股份总数,出席及列席会议的其它人员
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
议案一:《关于<2020年度董事会工作报告>议案》
议案二:《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
议案三:《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
议案四:《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
议案五:《关于<2020年年度报告正文及摘要>的议案》
议案六:《关于审议<2020年度独立董事述职报告>的议案》
议案七:《2020年度利润分配的议案》
议案八:《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度会计师事务所的议案》
议案九:《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
议案十:《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
议案十一:《关于向银行申请综合授信额度的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)现场与会股东对各项议案投票表决
(八)休会,统计投票表决结果
(九)复会,宣布投票表决结果、宣读股东大会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署相关会议文件
(十二)主持人宣布会议结束
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2020年年度股东大会会议议案
议案一:
《关于<2020年度董事会工作报告>议案》
各位股东及股东代表:
2020年度,无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司健康稳定发展。现将董事会2020年度的主要工作报告如下:
一、报告期内公司经营情况回顾
2020年,公司不断增强公司的盈利能力和可持续发展实力,专注于开发电源管理集成电路,为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理集成电路产品。2020年度,公司实现营业收入429,298,727.26元,实现归属于母公司所有者的净利润99,736,211.17元。截至2020年12月31日,公司总资产为1,395,128,067.86元,归属于母公司所有者的净资产为1,291,100,894.30元。
二、报告期内董事会工作情况
(一)董事会议召开情况
2020年公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定,召开董事会会议,对公司的各项重大事项,进行了认真研究和科学决策。
全年共召开6次董事会会议:
1、2020年3月23日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了以下议案:
(1)《2019年度总经理工作报告》议案
(2)《2019年度董事会工作报告》议案
(3)《2019年度财务决算报告》议案
(4)《2020年度财务预算报告》议案
(5)《2019年年度报告正文及摘要》议案
(6)《关于的议案》
(7)《关于的议案》
(8)《关于的议案》
(9)《关于的议案》
(10)《关于的议案》
(11)《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
(12)《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度审计机构》议案
(13)《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
(14)《2019年年度利润分配》议案
(15)《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
(16)《关于独立董事2020年度津贴的议案》
(17)《关于向银行申请综合授信额度的议案》
(18)《关于对2019年度日常关联交易进行确认的议案》
(19)《关于召开2019年年度股东大会议案》
2、2020年7月20日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了以下议案:
《关于<2020年半年度财务报表>的议案》
3、2020年8月6日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了以下议案:
(1)《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
(2)《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
(3)《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
(4)《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》
(5)《关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
(6)《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
4、2020年10月23日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了下述议案:
(1)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
(2)《关于公司向银行申请开立募集资金外币专项账户的议案》
(3)《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》
(4)《关于购置房产的议案》
(5)《2020年第三季度报告》
(6)《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
5、2020年11月27日召开第三届届董事会第二十六次会议,审议通过了下述议案:
(1)《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
(2)《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
(3)《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
(4)《关于向银行申请综合授信额度的议案》
(5)《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
(6)《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
(7)《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
6、2020年12月15日召开第四届董事会第一次会议,审议通过了下述议案:
(1)《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
(2)《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
(3)《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
(4)《关于聘任公司总经理的议案》
(5)《关于聘任公司副总经理的议案》
(6)《关于聘任公司董事会秘书及财务总监的议案》
(7)《关于聘任公司证券事务代表的议案》
(8)《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度,公司共召开了5次股东大会,其中,年度股东大会1次,临时股东大会4次。公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,会议所审议的议案均获通过,通过的决议均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议,维护了全体股东的利益,保证股东能够依法行使职权,推动了公司长期、稳健、可持续发展。
(三)董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
公司战略委员会就公司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通,结合国内外经济形势和行业环境,对公司的发展前景进行深入分析,从战略角度向公司董事会提出合理建议。
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则,对公司内部控制自我评价报告、内部审计工作计划等相关事项进行了审议,并保持与外部审计机构的日常工作沟通,定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况,充分发挥了审查、监督作用,切实履行了审计委员会的责任和义务。
公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极开展相关工作,审查董事和高级管理人员的薪酬方案,薪酬方案兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平,具有公允性及合理性。
公司提名委员会对公司董事、高级管理人员的任职资格等进行了充分的审核,在考核管理等方面发挥了重要的作用,确保公司在人才合理配置的模式下保持高
效运作。
(四)独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,勤勉尽责,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事作用,有效维护公司和所有股东的合法权益。
(五)信息披露情况
2020 年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
三、董事会2021年度工作计划
(一)全力保证年度经营指标的完成
2021年,公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,认真履行股东大会所赋予的各项职权,坚持规范运作和科学决策,进一步完善公司治理,加强自身建设,围绕着加大市场开拓、加快科技创新、加速项目执行的目标,推动年度各项经营指标顺利完成。
(二)进一步提升公司规范化治理水平
2021年将继续按照监管部门的要求,结合公司的战略目标,一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训,通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念,切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
(三)规范信息披露,做好投资者关系管理
2021年,公司董事会将继续按照监管要求,及时、准确地做好信息披露工作,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时,公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定,通过各种方式加强投资者权益保护工作,严格内幕信息保密管理。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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董事会
2021年4月28日
议案二:
《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
2020年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件赋予的职责,忠实、勤勉地开展工作,对公司生产经营、重大决策、董事及高级管理人员履职行为等进行了有效监督,促进了公司规范运作与健康发展,切实维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会2020年度工作情况汇报如下:
一、报告期内监事会的工作情况
2020年公司监事会严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定,召开监事会会议,对公司的各项重大事项,进行了认真研究和科学决策。
全年共召开5次监事会会议
(一)2020年3月23日召开第三届监事会第九次会议,审议通过了下述议案:
1、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
3、《关于<2020年度财务预算报告>的议案》
4、《关于<2019年年度报告正文及摘要>的议案》
5、《关于2019年度利润分配的议案》
6、《关于对2019年度日常关联交易进行确认的议案》
7、《关于公司监事2020年度薪酬的议案》
(二)2020年8月6日召开第三届监事会第十次会议,审议通过了下述议案:
1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
(三)2020年10月23日召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了下述议案:
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于公司向银行申请开立募集资金外币专项账户的议案》
3、《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》
4、《2020年第三季度报告》
(四)2020年11月27日召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了下述议案:
1、《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
4、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
(五)2020年12月15日召开第四届监事会第一次会议,审议通过了下述议案:
1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
2、《关于选举公司监事会主席的议案》
二、监事会对2020年度有关重大事项的监督意见
(一)对公司依法运作情况的意见
报告期内,公司严格按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作,不断完善内部控制制度,经营决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员忠于职守,开拓进取,认真执行了股东大会和董事会的各项决议,未发现违反法律法规或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
(二)对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查,审议了公司2020年度各期财务报告。监事会认为:认为公司财务内控制度健全,会计核算系统运转高效,会计监督功能有效发挥,公司财务运作规范,财务状况良好,公司各期财务报告真实、客观、公允地反映了2020年度的财务状况、经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)对募集资金使用情况的意见
经监事会审查认为,公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定,对募集资金进行了专户存储与使用,及时履行信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)对公司2020年度内部控制自我评价报告的意见
经监事会审查认为,截至内部控制自我评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
(五)对公司施行2020年限制性股票激励计划的意见
经监事会审查认为,公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2021年监事会工作展望
2021年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程的有关规定,认真履行监督、检查职责,积极列席股东大会、董事会会议,及时了解公司财务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规范运作水平,防范经营风险,切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
监事会
2021年4月28日
议案三:
《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表:
无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)2020年度财务报表已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下:
一、主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比
主要会计数据 2020年 2019年 上年同 2018年
期增减
(%)
营业收入 429,298,727.26 335,103,535.29 28.11 312,305,204.09
归属于上市公司股 99,736,211.17 66,170,792.23 50.73 53,514,297.64
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 80,629,492.66 61,196,266.91 31.76 48,289,752.94
损益的净利润
经营活动产生的现 36,588,865.09 49,748,325.61 -26.45 35,892,397.88
金流量净额
本期末
比上年
主要会计数据 2020年末 2019年末 同期末 2018年末
增减(
%)
归属于上市公司股 1,291,100,894.30 467,320,486.35 176.28 258,847,779.04
东的净资产
总资产 1,395,128,067.86 546,777,447.96 155.15 349,990,990.50
二、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增 2018年
减(%)
基本每股收益(元/股) 1.04 0.84 23.81 0.69
稀释每股收益(元/股) 1.04 0.84 23.81 0.69
扣除非经常性损益后的基 0.84 0.77 9.09 0.63
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 12.19 20.4 减少8.21个百分点 22.14
扣除非经常性损益后的加 9.85 18.87 减少9.02个百分点 19.98
权平均净资产收益率(%)
研发投入占营业收入的比 13.65 14.26 减少0.61个百分点 15.02
例(%)
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产负债情况
单位:元
上期期 本期期末金
本期期末数 末数占 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产 末变动比例 情况说明
比例(%) 的比例 (%)
(%)
货币资金 987,885,087.65 70.81 334,467,501.44 61.17 195.36 较年初增加65,341.79万元,同比上升195.36%,主要
是公司首次发行股票募集资金到账的影响。
较年初增加6,095.07万元,科目重分类,随着销售规
应收票据 60,950,685.29 4.37 模增大,公司收到信用等级一般的其他商业银行票据
增加。
应收账款 109,536,904.43 7.85 78,577,342.55 14.37 39.40 较年初增加3,095.96万元,同比上升39.40%,主要是
公司营业收入增长导致应收账款增加。
较年初减少1,870.60万元,同比下降41.36%,主要科
应收款项融资 26,524,039.49 1.90 45,230,024.79 8.27 -41.36 目重分类,本期仅核算在手的信用等级较高的已上市
全国性股份制商业银行承兑。
预付款项 5,347,531.72 0.38 3,238,091.29 0.59 65.14 较年初增加210.94万元,同比上升65.14%,主要是增
加备货导致预付款项增加。
其他应收款 909,367.62 0.07 206,183.58 0.04 341.05 较年初增加70.32万元,同比上升341.05%,主要是办
公楼租赁押金增加。
其他流动资产 1,107,572.72 0.08 805,811.34 0.15 37.45 较年初增加30.18万元,同比上升37.45%,主要是待抵
扣、待认证增值税增加。
在建工程 378,150.00 0.03 较年初增加37.82万元,同比上升100%,主要是募投项
目所需房产设计费增加。
无形资产 1,618,908.75 0.12 4,914.53 0.00 32,841.27 较年初增加161.40万元,同比上升32841.27%,主要是
公司购买专业软件增加。
长期待摊费用 1,511,278.98 0.11 较年初增加151.13万元,同比上升100%,主要是仓库
装修费用增加。
较年初增加97.19万元,同比上升45.35%,主要是减值
递延所得税资产 3,114,660.03 0.22 2,142,804.89 0.39 45.35 准备、股份支付等可抵扣暂时性差异增加,确认的递
延所得税资产相应增加。
其他非流动资产 99,059,600.00 7.1 50,000.00 0.01 198,019.20 较年初增加9,900.96万元,同比上升198019.20%,主
要是预付设备、购房款增加。
应付票据 20,400,000.00 3.73 100.00 较年初减少2,040.00万元,同比下降100.00%,主要是
货款结算方式变化,以票据方式结算货款金额减少。
应付账款 38,343,736.52 2.75 21,576,327.88 3.95 77.71 较年初增加1,676.74万元,同比上升77.71%,主要是
增加备货导致应付账款增加。
合同负债 2,521,061.97 0.18 较年初增加252.11万元,同比上升100%,主要是公司
经营规模扩大,预收客户货款增加。
应付职工薪酬 9,381,567.40 0.67 6,325,579.39 1.16 48.31 较年初增加305.60万元,同比上升48.31%,主要是公
司人员增加导致应付职工薪酬增加。
较年初增加219.30万元,同比上升61.60%,主要是公
应交税费 5,745,989.17 0.41 3,555,692.03 0.65 61.60 司营业收入增长、利润总额增加,相应应交增值税和
所得税增加。
其他流动负债 40,821,440.74 2.93 25,527,459.49 4.67 59.91 较年初增加1,529.40万元,同比上升59.91%,主要是
未终止确认的已背书未到期银行承兑汇票增加所致。
递延收益 6,891,802.79 0.49 1,734,780.11 0.32 297.27 较年初增加515.70万元,同比上升297.27%,主要是收
到新增政府补助并转销后的余额增加。
(二)损益情况
2020年,公司以市场需求为导向、以创新为驱动,积极布局家用电器和标准电源市场,持续优化产品销售结构。公司实现营业收入429,298,727.26元,较上年同期增长28.11%;实现归属于母公司所有者的净利润99,736,211.17元,较上年同期增长50.73%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润80,629,492.66元,较上年同期增长31.76%。
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 429,298,727.26 335,103,535.29 28.11
营业成本 267,478,601.72 201,889,540.38 32.49
销售费用 5,229,643.77 4,395,136.99 18.99
管理费用 14,558,825.46 9,972,200.53 45.99
研发费用 58,601,676.52 47,784,311.31 22.64
财务费用 -7,295,560.28 -3,612,346.78 101.96
(三)现金流情况
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的 36,588,865.09 49,748,325.61 -26.45
现金流量净额
投资活动产生的 -105,123,833.67 -4,036,402.81 2504.39
现金流量净额
筹资活动产生的 721,978,418.21 141,922,555.94 408.71
现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少10,108.74万元,主要因为公司购置募投项目所需房产所致。筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长58,005.59万元,主要因为本期公司首次公开发行股票募集资金到位所致。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
议案四:
《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表:
根据公司2021年度生产经营和发展计划,结合国家和地区宏观经济政策,现将公司2021年度财务预算情况报告如下:
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2021年度经营计划,以经审计的本年度的经营业绩为基础,在充分考虑相关各项基本假设的前提下,经公司分析研究,编制了2021年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为:2021年1月1日至2021年12月31日。
三、预算编报范围
无锡芯朋科技发展有限公司系本公司于2020年12月25日设立的子公司,公司拥有其100%股权,自成立之日起纳入合并财务报表范围。本预算与2020年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化;
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化;
3、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;;
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行;
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、公司2021年度主要经济目标预算
预计公司2021年度实现的营业收入及归属于上市公司股东净利润较上年均保持稳定增长。
六、完成2021年财务预算的措施
1、加强公司内控管理,加强绩效考核,提升公司整体管理效率;
2、有效地利用企业资源,确保企业效益最大化;
3、规范全面预算管理,有效实现企业的经营目标;
4、规范预算管理的职责分工,权限范围和审批程序;
5、合理安排、使用资金,提高资金利用率。
七、特别说明
本预算报告仅为公司经营计划使用,不代表公司的盈利预测,也不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素,具有不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
议案五:
《关于<2020年年度报告正文及摘要>的议案》
各位股东及股东代表:
根据公司实际情况,公司编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》,已于2021年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露,敬请查阅。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
议案六:
《关于审议<2020年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表:
我们作为无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着为公司全体股东负责的精神,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度的主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
陈军宁、杜红、肖虹为公司第三届董事会独立董事,公司第三届董事会于2020年届满。公司于2020年12月14日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》,选举徐伟、时龙兴、邬成忠为第四届董事会独立董事。公司于2020年12月15日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》,确定由徐伟担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,由时龙兴担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员,由邬成忠担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
徐伟先生(在任),1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西安交通大学本科学历,教授级高级工程师。1982年8月至1991年6月历任江苏无锡742厂工程师、车间主任,1991年7月至1996年6月历任中国华晶电子集团公司MOS电路事业部技术质量部部长、副总工程师,1996年7月至1997年7月任上海华虹微电子有限公司生产部召集人,1997 年8月至2013年9月担任上海华虹NEC电子有限公司总监、副总裁等职,2013年10月至2019年9月任上海华虹宏力半导体制造有限公司党委书记、执行副总裁,2019年10月至今任上海市集成电路行业协会秘书长。
时龙兴先生(在任),1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学博士研究生学历,教授。1987年2月至今就职于东南大学电子科学与工程学院,2003年12月至2014年12月任东南大学集成电路学院院长,2009年11月至2014年12月任东南大学电子科学与技术学院院长;2014年12月至2019年8月,就职于江苏省产业技术研究院专用集成电路技术研究所,任所长;2000年1月至今,就职于国家专用集成电路系统工程技术研究中心,任主任。
邬成忠先生(在任),1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东理工大学会计学本科学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师。2003年8月-2008年12月就职于华润上华科技有限公司,任财务部经理、高级经理;2009年1月-2020年9月就职于华润微电子有限公司,任财务部助理总监、副总监、总监;2020年10月至今,任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司财务总监、董事会秘书。
陈军宁先生(离任),1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学博士研究生学历,中国科学技术大学特聘教授。1996年至2017年就职于安徽大学,教授; 2011年至今任安徽省仪器仪表学会副理事长; 2014年至今任合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼总经理;2016年至今任合肥市半导体行业协会理事长。
杜红先生(离任),1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,律师,东南大学本科学历。1992年2月至1994年2月就职于徐州市大众律师事务所,专职律师;1995年5月至2002年9月就职于徐州市禾嘉律师事务所,主任律师;2002年10月至2012年1月就职于江苏益友天元律师事务所,高级合伙人、副主任律师;2012年2月至今就职于江苏杜宏律师事务所,高级合伙人。
肖虹女士(离任),1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学博士研究生学历,会计学教授。1989年7月至2001年7月就职于集美财经学院,教师;2001年8月至2002年10月就职于集美大学,教师;2002年至今就职于厦门大学,教授。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、 2020年度履职情况
(一)独立董事出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2020年度,公司共召开了6次董事会、5次股东大会,我们均亲自出席了上述会议。
2020年度,审计委员会召开了3次会议,提名委员会召开了3次会议,薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议,战略委员会召开了2次会议,共召开9次董事会专门委员会会议,我们均亲自出席了上述会议。
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,认真审阅会议议案及其他相关材料,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势,提出合理的意见和建议,同时独立、客观地行使表决权。报告期内,我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
1、独立董事出席董事会情况报告期内,公司共召开董事会6次,独立董事出席会议情况如下:
应参加会议次 实际参加会议 是否连续两次
独立董事姓名 数 次数 委托出席次数 未亲自参加会
议
徐伟(在任) 1 1 0 否
时龙兴(在任) 1 1 0 否
邬成忠(在任) 1 1 0 否
陈军宁(离任) 5 5 0 否
杜红(离任) 5 5 0 否
肖虹(离任) 5 5 0 否
2、独立董事出席专业委员会情况
战略委员会 提名委员会 薪酬与考核 审计委员会
独立董事姓名 委员会
应 参 实 际 应 参 实 际 应 参 实 际 应 参 实 际
加 会 参 加 加 会 参 加 加 会 参 加 加 会 参 加
议 次 会 议 议 次 会 议 议 次 会 议 议 次 会 议
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
徐伟(在任) 0 0 1 1 0 0 0 0
时龙兴(在任) 0 0 1 1 0 0 0 0
邬成忠(在任) 0 0 0 0 0 0 0 0
陈军宁(离任) 2 2 2 2 1 1 0 0
杜红(离任) 0 0 2 2 1 1 3 3
肖虹(离任) 0 0 0 0 0 0 3 3
3、独立董事出席股东大会情况
报告期内,公司共召开年度股东大会1次、临时股东大会4次。独立董事出席会议情况如下:
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参加 缺席次数
会议次数
徐伟(在任) 0 0 0
时龙兴(在任) 0 0 0
邬成忠(在任) 0 0 0
陈军宁(离任) 5 5 0
杜红(离任) 5 5 0
肖虹(离任) 5 5 0
(二)现场考察情况
2020 年,我们独立勤勉,诚信履职,充分利用参加董事会、股东大会的机会,深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外,我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况,全面深入了解公司管理和财务状况,同时及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健和长远发展谏言献策。同时,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实,为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
上海翔芯集成电路有限公司(以下简称“上海翔芯”)曾为芯朋微的参股公司。2019年1月,芯朋微与上海翔芯法定代表人金明良签订股权转让协议;2019年5月,上海翔芯完成工商变更;2019年9月,金明良支付完成股权转让款。基于谨慎性原则,2020年1-9月,上海翔芯仍视为关联方。报告期内,与上海翔芯交易金额占全年营业成本比例为2.18%,占比较小。因此,报告期公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内公司未发生对外担保及资金占用。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件,对公司募集资金使用情况进行了审核和监督,公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》;公司第三届董事会第二十五次会议审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司向银行申请开立募集资金外币专项账户的议案》和《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
经了解与核查,上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致,如实履行了信息披露义务。我们对此发表了同意的独立意见。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组。
(五)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年,公司第三届董事会任期届满,公司召开董事会、股东大会审议通过选举四届董事会成员的议案;第四届董事会成立后,董事会审议通过选举董事长、确定各专业委员会成员、聘任总经理、董事会秘书、副总经理等人员的议案。我们按照规定的工作程序,完成了对候选人的资格审查工作,并将相关议案上会审议,程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对候选人的任职资格、专业能力、履职经历进行核查,认为符合法律、法规及《公司章程》中规定的任职条件,不会对公司经营、发展和公司治理造成不利影响。
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司无需披露业绩预告,并于2020年2月25日披露2019年度业绩快报公告,符合相关法律法规规定。因公司于2020年7月22日在上海证券交 易 所 科 创 板 上 市, 2019 年 度 业 绩 快 报 公 告 仅 披 露 在 公 司 官 网(http://www.chipown.com.cn)。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,聘任程序合法有效,该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力,在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、公证的职业准则,尽职尽责的完成各项审计工作。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行2019年度利润分配。我们同意公司不进行2019年度利润分配。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020年,我们持续关注公司在筹备首次公开发行及上市的准备工作,公司、公司控股股东等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为报告期内未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在上海证券交易所科创板上市后,能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等规定,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作,从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责,为促进董事会决策的科学性和公正性,发挥了独立董事的积极作用,切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,我们将严格遵守相关规定,继续坚持独立、客观、审慎的原则参与公司治理,坚决维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司健康、规范发展。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事:徐伟、时龙兴、邬成忠
2021年4月28日
议案七:
《2020年度利润分配的议案》
各位股东及股东代表:
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)归属于母公司股东的净利润为99,736,211.17元;截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币278,612,713.11元。公司2020年度利润分配方案如下:
公司拟以2020年12月31日总股本11,280万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)共计派发现金红利3,384万元(含税),本次利润分配金额占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润的33.93%。本次不进行资本公积金转增股本,不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
议案八:
《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度会计师事
务所的议案》
各位股东及股东代表:
经征集无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事的意见,现就续聘公司2021年度财务报表审计机构事宜达成如下议案:
本公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
议案九:
《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,关于2021年度公司董事的薪酬向董事会提案如下:
内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础,按照公司相关薪酬管理制度确定报酬,不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
公司仅向独立董事发放津贴,参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况,给予每位独立董事的津贴为6万元/年(含税)。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
议案十:
《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表:
公司监事2021年度薪酬方案为:公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务,按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础,按照公司相关薪酬管理制度确定报酬;另给予每位监事3000/月的津贴。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
监事会
2021年4月28日
议案十一:
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表:
因公司经营需要,公司拟向工商银行、江苏银行、中信银行、交通银行、招商银行、宁波银行等金融机构申请合计总额不超过人民币5亿元的综合授信额度(最终以合作银行实际审批的授信额度为准)。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。在此额度范围内,公司不再就单笔授信事宜另行召开董事会。授权期限自2020年度股东大会通过之日起,至2021年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
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