山东鲁抗医药股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为公司第九届董事的独立董事,我们按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行独立董事职责,自觉发挥独立董事的职能,积极关注鲁抗医药的发展,参与公司的重大决策,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况总结如下:
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事,分别是王玉强先生、孙宗彬先生、黄正明先生。具体个人情况如下:
王玉强:男,1958年6月生,1982年毕业于山东师范大学化学系,1987年在美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心获博士学位,1987年至1993年先后在美国耶鲁大学、加拿大阿尔伯特大学从事博士后研究。1993年至2005年任美国Panorama Research, Inc.,高级研究员,药物化学部主任。2005年起年任暨南大学药学院教授,2011年至今任暨南大学新药研究所所长。2015年5月起任本公司独立董事。
孙宗彬:男,汉族,大学学历,1972年1月生,中国注册会计师、中国注册税务师、土地估价师、高级会计师、审计师。山东省注册会计师协会技术咨询委员会委员,山东省注册会计师、评估师行业高端人才。历任济南产权交易市场业务经理、山东海天会计师事务所上海分所所长、北京兴华会计师事务所山东分所副总经理、中天运会计师事务所山东分所副总经理,现任中一会计师事务所有限公司济南分所总经理。2017年9月起任本公司独立董事。
黄正明:男,汉族,1949年9月生,硕士学位,曾任北京军区医学院药理学教研室主任、教授,博士生导师,学院科研首席专家。中国医药教育协会会长兼专家委员会主任委员,北京市华夏中医药发展基金会常务副理事长,中国药理学会理事,中国药理学会药学中药药理专业委员会常务委员等。现任302医院药学部临床药理研究室主任,教授。主要研究方向中药药理和中药新药研发。2018年5月起任本公司独立董事。
二、2020年度履行职责情况
(一)参加会议情况
2020年度公司共召开七次董事会。我们均亲自出席会议,不存在连续两次未亲自参加会议的情况。共审议事项33项,内容涉及定期报告、接受财务资助、关联交易、利润分配、固定资产处置、参股设立公司、会计政策变更等情况等。在履行职务时,我们认真进行审查,与公司高管、财务部等有关人员进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持。在公司的配合下,我们运用专业知识发表自己的意见和建议。
(二)会议表决情况
2020年,我们对参加董事会的全部议案进行了认真审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。
(三)专门委员会运作情况
报告期内,公司董事会各专业委员会规范运作,根据公司章程及相关法律法规的规定,结合公司实际情况,以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别公司高管绩效考核和经营责任考核、高管聘任、年报编制、募集资金管理、关联交易等履行了自己的职责。同时认真听取对年审注册会计师工作的评定与评价,对续聘会计师事务所等事项发表了专门意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、募集资金使用的情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年7月22日,公司第九届董事会第十七次(临时)会议决定聘任曹海峰、何德锋为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至至本届董事会届满之日止。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,能够体现公司经营目标和业绩,符合公司所处行业和地区的薪酬水平,能够严格按照经济责任考核制度进行奖惩兑现。
4、对外担保及资金占用情况
公司2020年度不存在任何对外担保事项,不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形,不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。
5、聘任会计师事务所情况
2020年,公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报,2019年度利润分配方案经2020年5月29日召开的公司2019年年度股东大会审议通过,每10股派发现金红利0.45元(含税),公司在2020年7月实施了上述现金分配方案。公司的分红方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素,公司在积极回报股东的同时,也为自身可持续发展打 下了基础。
7、公司及股东承诺履行事项
报告期内,公司及相关方未出现违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行了有效的监督和核查。我们认为:公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,我们经过对公司目前的内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并能得到有效执行,能够保证经营管理的合法合规与资产安全,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司出具的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
10、董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各专门委员会由具有相关专业背景和经验的董事担任。报告期 内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价
报告期内,我们严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求,依法履职并发表独立意见,有效保证了公司运作的合理性和公平性。充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和 全体股东的利益。
2021年,我们将继续诚信、勤勉、专业、尽职地履行独立董事职责,认真学习监管部门的相关规定及文件,深入了解公司经营情况及风险控制状况,加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作,以良好的职业道德和突出的专业素养,推动公司不断提高规范治理水平,以良好的业绩回报投资者。
独立董事:王玉强、孙宗彬、黄正明
2021年4月16日
(本页无正文,为《山东鲁抗医药股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》之签字页)
独立董事:
王玉强 孙宗彬 黄正明
2021年4月16日
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