独立董事2020年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,我们作为灵康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,切实履行忠实、勤勉义务,独立、客观的行使独立董事权力,及时关注公司发展状况,认真审阅公司董事会议案资料,积极出席公司股东大会等相关会议,依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见,充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用,切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2020年度的工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,王涌先生因个人原因辞去独立董事职务。
(一)个人基本情况
何超,男,1959 年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江医科大学,硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长,浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副院长,浙大教授,博士生导师,主任医师。现任绿城医疗管理公司总经理,浙江诺迦生物科技有限公司董事,百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事。2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”,2015年国务院特殊津贴获得者。
潘自强,男,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科毕业于江西财经大学,硕士学位(上海财经大学),注册会计师。1986年7月至今任职浙江财经大学会计学院,现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师;浙江中坚科技股份有限公司独立董事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事,公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司独立董事,我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公司股份,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系,亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情况,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职要求,不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
2020 年我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议,我们均仔细审阅相关资料及听取本公司管理层就有关情况的介绍说明,并提出了意见和建议。
1、报告期内出席董事会情况
本年应出 亲自出席 以通讯方 委托出席 是否连续
姓名 席董事会 次数 式参加次 次数 缺席次数 两次未参
次数 数 加会议
何超 8 7 1 0 0 否
王涌 2 0 2 0 0 否
潘自强 8 5 3 0 0 否
2、报告期内出席股东大会情况
姓名 出席2019年度股东大会情况 出席2020年第一次临时股东大会情况
何超 否 否
王涌 是 已辞职
潘自强 是 是
3、报告期内出席董事会专门委员会情况
报告期内,根据《公司章程》和专门委员会实施细则,董事会下属四个委员会顺利地开展各项工作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2020年度,公司共召开审计委员会会议5次,我们均出席相关会议,未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们对以下事项进行了重点关注:
(一)关联交易情况
报告期内,公司以自有资金 200 万人民币与浙江和泽医药科技股份有限公司、杭州沐源生物医药科技有限公司(关联方)合资设立浙江和沐康医药科技有限公司,持股比例为20%。本次关联交易系市场行为,关联事项遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司除为全资子公司提供担保外,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况,不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规要求,持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关规定使用,并及时予以批露,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(四)业绩预报及业绩快报的情况
报告期内,公司未发布业绩预报及业绩快报。
(五)聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(六)董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
在公司任职的董事,按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬;高级管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的,基本薪酬、绩效薪酬以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任,由董事会薪酬与考核委员会负责拟定,经董事会、股东大会审议通过后实施。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的方案为:以公司的股份总数50,960万股为基数,每10股派发2.00元现金股利(含税),合计派发股利10,192万元,剩余未分配利润结转以后分配;以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增 20,384 万股。我们认为:公司利润分配及资本公积转增股本的方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定,有利于促进公司健康、稳定的发展,不存在损害股东利益的情况。
(八)信息披露执行情况
报告期内,公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,遵循了“公平、公开、公正”的原则,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观、公允和全面的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
(九)公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件,我们认为:公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事项。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司继续加强内部控制建设,公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用,能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利,履行独立董事职责,努力促进公司规范运作,确保董事会决策的科学、公平、有效,切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2021年,我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则,认真学习法律、法规和有关规定,利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策,积极推动和完善公司内控制度,实现公司可持续健康发展,切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事:何 超
潘自强
2021年4月15日
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