证券简称:德林海 证券代码:688069
申港证券股份有限公司
关于
无锡德林海环保科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................6
四、独立财务顾问意见................................................................................................7
五、备查文件及咨询方式..........................................................................................12
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:德林海、公司、上市 指 无锡德林海环保科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票。
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的
日期,必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”)接受委托,担任无锡德林海环保科技股份有限公司(以下简称“德林海”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在德林海提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供德林海全体股东及有关各方参考。
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德林海提供,德林海已向本独立财务顾问保证:其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
(三)本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;德林海及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
(四)本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。
(五)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(六)本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对德林海的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
1、2021年3月24日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-008),根据公司其他独立董事的委托,独立董事陈凯先生作
为征集人,就2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月25日至2021年4月6日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月8日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-010)。
4、2021年4月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-012)。
5、2021年4月16日,公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,德林海本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》及《无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划》的相关规定。
(二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三)本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,才能向激励对象授予限制性股票:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,德林海及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
(四)本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日:2021年4月16日
2、首次授予数量:15.50万股,占目前公司股本总额5,947.00万股的0.26%
3、首次授予人数:20人
4、首次授予价格:33.60元/股
5、股票来源:向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况
(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次授予
权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至首次授予之日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至首次授予之日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象名单及授予情况:
获授的限 占授予限 占本激励
姓名 国籍 职务 制性股票 制性股票 计划公告
数量(万 总数的比 日股本总
股) 例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
韩曙光 中国 副总经理、核心技术人员 1.4517 7.6405% 0.0244%
潘正国 中国 核心技术人员 1.0281 5.4111% 0.0173%
陶 玮 中国 核心技术人员 0.9945 5.2342% 0.0167%
小 计 3.4743 18.2858% 0.0584%
二、其他激励对象
中层管理人员、业务骨干(共17人) 12.0257 63.2932% 0.2022%
首次授予限制性股票数量合计 15.50 81.58% 0.26%
三、预留部分 3.50 18.42% 0.06%
合 计 19.00 100.00% 0.32%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%;
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工;
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议德林海在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(六)结论性意见
本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:无锡德林海环保科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
2、无锡德林海环保科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
3、无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、无锡德林海环保科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》
6、2021年第一次临时股东大会决议(二)咨询方式
单位名称:申港证券股份有限公司
经办人:吴双
联系电话:021-20639666
传真:021-20639696
联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
邮编:200122
(以下无正文)
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