江苏京源环保股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
我们作为江苏京源环保股份有限公司(以下简称“公司”或“京源环保”)的独立董事,本着为公司全体股东负责的精神,严格依照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,维护了公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度的主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)工作履历
曾小青先生,1973年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学会计学研究生学历。2003年8月至2005年7月任清华大学经济管理学院会计系工商管理博士后,2005年8月至今任职于中南财经政法大学会计学院。
赵平先生,1954年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学研究生学历。1970年8月至1972年12月在长春市橡胶厂维修部担任普通工人,1972年12月至1978年2月在长春市叉车厂技术部担任工程师。1985年4月至今在清华大学经济管理学院担任市场营销系教授,博士生导师,同时在清华大学中国企业研究中心任主任职位。
徐杨先生,1955年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,东北电力学院本科学历。1974年07月至1978年2月吉林省怀德县知青,1982年2月至1990年12月安徽电建二公司锅炉工地担任工程师、技术负责人,1991年1月至1998年9月在能源部(电力部)基建司担任工程师、副处长,1998年10月至2002年12月任国家电力公司电源建设部副处长、处长,2003年1月至2015年5月在中国电力投资集团公司工程部、火电部先后担任副主任,2015年5月退休至今。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司中担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、2020年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
2020年度,公司共召开董事会会议7次,股东大会4次,我们出席会议情况如下表:
参加董事会会议情况 参加股东
大会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东
次数 次数 次数 次数 大会次数
曾小青 7 7 0 0 4
赵平 7 7 0 0 4
徐杨 7 7 0 0 4
公司在2020年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。我们本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关资料,与公司管理层积极交流,参与各议案的讨论并提出建议,谨慎、独立行使了表决权。各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,2020年度我们未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
(二)董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,作为董事会专门委员会的成员,根据相关法律法规及《公司章程》的规
定,结合公司实际情况,我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就
公司重大事项进行了审议,达成意见后向董事会提出了意见和建议。
报告期内董事会专门委员会共召开8次会议,分别为:战略委员会1次,审计委员会4次,提名委员会2次,薪酬与考核委员会1次。
(三)现场考察情况
2020年,我们独立勤勉,诚信履职,充分利用参加董事会、股东大会的机会,深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外,我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况,全面深入了解公司管理和财务状况,同时及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健和长远发展谏言献策。同时,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实,为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
(四)公司配合独立董事工作情况
作为独立董事,2020年度我们积极参加董事会、股东大会等相关会议,运用各自专业知识和实践经验,积极参与公司的重大事项的审议和决策。
公司董事长、董事会秘书及行政班子等均与独立董事保持了定期良好的沟通,保障了独立董事能及时了解公司生产经营动态,保障了独立董事能充分获取用于独立判断的各种资料。同时,在董事会及相关会议召开前,公司详尽的组织会议材料并及时准确传递,为独立董事开展工作提供了便利,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司关联交易情况进行了认真负责的核查,发表独立意见,认为定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则,交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,我们根据有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实,公司为子公司提供担保为保障相关授信的实施,担保对象为公司全资子公司,担保风险可控,且均履行了相关审批决策程序。
除此之外,公司无其他对外担保事项,也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核,认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏京源环保股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员提名进行了审查,认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅公司高级管理人员的简历,我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。公司高级管理人员薪酬符合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
(五)并购重组情况
公司于2020年5月21日与广东华迪投资集团有限公司签署股权转让合同,使用自有资金人民币2,700万元购买广东华迪投资集团有限公司持有的广东华迪新能源环保投资有限公司45%的股权。
我们认为:本次京源环保对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序,已经董事会和监事会审议通过,全体独立董事发表了同意意见,审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定,保荐机构对京源环保本次对外投资暨关联交易事项无异议,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月2日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》,同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,我们认为,上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,聘任程序合法有效。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
经公司于2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,公司以公司的总股本10,729.35万股基数,向全体股东每 10股派发现金股利人民币4元(含税)共计派发现金红利总额为4,291.74万元(含税),公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
我们认为,公司上述分配方案是基于公司的长远和可持续发展,综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况,同时兼顾全体股东利益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020年,我们充分关注公司在筹备首次公开发行及上市的准备工作,公司、公司控股股东等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为报告期内未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在上海证券交易所科创板上市后,能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等规定,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作,从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责,为促进董事会决策的科学性和公正性,发挥了独立董事的积极作用,切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。2021年,我们将严格遵守相关规定,继续坚持独立、客观、审慎的原则参与公司治理,坚决维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司健康、规范发展。
特此报告。
独立董事:曾小青、赵平、徐杨
2021年4月16日
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