北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序、促使监事和监事会有效履行监督职责、完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,制定本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立,向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 监事会由3名监事,包括2名股东代表和1名公司职工代表监事组成,股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事,其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。
第五条 监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条 监事每届任期三年,连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。除前款情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第七条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第八条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司人员协助其处理监事会日常事务,监事会印章由监事会主席或者其指定的人员保管。
第三章 监事会会议的召集和通知
第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每6个月召开一次,会议通知应当在会议召开10日前书面通知全体监事。
监事会临时会议通知应当在会议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体监事认可的其他方式通知全体监事。
若出现特殊或紧急情况,需要尽快召开监事会临时会议的,可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第十条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)公司章程规定的其他情形。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时,监事会办公室应当说明监事会工作重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议依据的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十三条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
第十四条 监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第四章 监事会会议的召开和表决
第十五条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开非现场会议时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式在规定期限内传达至监事会办公室。
第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十六条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名,委托人对每项提案的简要意见,委托人的授权范围和对提案表决意向的指示,委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则:
(一)监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席,有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(二)一名监事不得接受超过两名监事的委托,监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十条 监事均有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定;未能列入议程的应由监事会主席向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程的,由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行;对议程外的问题可以讨论,但不能作出决议。
第二十一条 监事会应当对所有列入会议议程的提案进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第二十二条 监事会会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未作选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未作选择的,视为弃权。
监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
第二十三条 监事会以填写表决票的方式进行表决,监事会召集人负责制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
(一)监事会届次、召开时间及地点;
(二)监事姓名;
(三)需审议表决的事项;
(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
(五)其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。
第五章 监事会会议记录
第二十四条 监事会会议可视情况进行全程录音。
第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做会议记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(八)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
第二十六条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第二十八条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 决议公告与执行
第二十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。
第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度,监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
对监督事项的实质性决议应当指定监事负责执行;对监督事项的建设性决议应当指定监事监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附 则
第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十五条 本规则为公司章程的附件,由公司监事会拟订,公司股东大会审议批准。
本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定有冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十六条 本规则由公司监事会解释。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2021年4月17日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
