广汇物流股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐
2021年4月
目 录
2021年第二次临时股东大会会议议程..............................1
2021年第二次临时股东大会会议须知..............................3
议案一:关于全资子公司拟签订房屋拟征收补偿协议的议案..................5
议案二:关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案.......................9
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2021年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人:
公司董事会。主持人:
杨铁军董事长。会议召开时间:
现场会议时间:2021年4月26日16点00分。
网络投票时间:2021年4月26日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点:
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。
会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式:
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
现场会议议程:
一、主持人宣布现场会议开始;
二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;
三、推举会议计票员和监票员;
四、审议议题:
1、《关于全资子公司拟签订房屋拟征收补偿协议的议案》
2、《关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案》
五、股东(包括股东代理人)对议案进行投票表决;
六、工作人员统计现场表决票,将现场表决结果报送上证信息网络有限公司,上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果;
七、股东发言及现场提问;
八、宣读投票表决结果;
九、宣读2021年第二次临时股东大会决议;
十、现场与会董事在会议决议上签字;
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见;
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字;
十三、主持人宣布会议结束。
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2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益,保障股东在公司2021年第二次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,股东签到时应出示以下证件和文件:
1.法人股东由法定代表人出席会议的,应出示法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记;法人股东委托他人出席的,代理人出示本人身份证、法人授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记;
2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司证券部联系,联系电话:0991-6602888。
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董 事 会2021年4月26日议案一:关于全资子公司拟签订房屋拟征收补偿协议的议案各位股东及股东代表:
2021年3月16日,乌鲁木齐市新市区人民政府发布《新疆广汇美居物流园老城区提升改造项目国有土地上房屋征收补偿方案的公告》[乌高(新)告【2021】6号],拟将公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司(以下简称“亚中物流”)所属广汇美居物流园区部分楼座纳入乌鲁木齐市政府、高新区(新市区)政府2021年度老城区提升改造项目(公告编号:2021-011)。本次征收资产位于乌鲁木齐市高新区美居物流园,征收范围包含A座、B座、C座、D座、E座、F座、G座、H座、J座、O座、N座,其土地使用权254601.59平方米、房屋建筑面积为619335.646平方米。
依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院第590号)和《新疆维吾尔自治区实施<国有土地房屋征收与补偿条例>办法》(自治区人民政府令第187号)及《乌鲁木齐市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》(乌政办[2017]3号)等有关规定,经公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)房屋征收与补偿管理办公室(土地征收管理办公室)(以下简称“新市区征管办”)、高新区(新市区)高新街片区管委会(以下简称“高新街管委会”)进行友好协商,同意按照“拆一补一、就地安置”的原则对纳入征收范围的房屋按照产权置换的方式实施征收。
该事项已经公司第十届董事会2021年第三次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过,不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、房屋拟征收补偿协议主要内容
(一)协议各方当事人
甲方(监督实施方):乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)房屋征收与补偿管理办公室(土地征收管理办公室)
乙方(所属片区):高新区(新市区)高新街片区管委会
丙方(房屋所有权人):新疆亚中物流商务网络有限责任公司
(二)协议主要条款
1、征收资产
经甲、乙、丙三方确定征收乌鲁木齐市长沙路2号(门牌号)619335.646 ㎡房屋。根据甲方委托的评估、审计机构出具的《房地产征收预估价报告》(新精宏估字(2021)第预MJ-001号)和《新疆亚中物流商务网络有限责任公司位于乌鲁木齐市高新区天津路美居物流园(新疆广汇美居物流园老城区提升改造项目)房地产征收补偿价值预审专项报告》(新宏业咨字【2021】第066号),拟征收资产预评估值为543,252.9万元。
2、房屋产权置换
经三方协商,同意按照“拆一补一、就地安置”原则,补偿面积不低于原房屋产权面积,交付后评估估值不低于征收决定颁布之日房屋市场公允价值的方式进行产权置换。交付后补偿面积不足或评估估值低于征收决定颁布之日房屋市场公允价值,差额部分须由甲方采用货币或实物资产等补偿方式予以补足。
3、停产停业损失补偿
甲方同意自征收补偿协议签订之日至实物补偿资产移交丙方期间,每年按照不低于经审计确认的美居物流园被征收资产2017年-2019年三年的营业利润金额平均值为标准计算停产停业损失给予丙方货币补偿。停产停业期暂定四年,补偿年限以实际交付为准。
根据甲方委托的审计机构出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司位于乌鲁木齐市高新区天津路美居物流园(新疆广汇美居物流园老城区提升改造项目)房地产征收补偿价值预审专项报告》(新宏业咨字【2021】第066号),因2020年为特殊年度,营业利润为负,不作为计算标准,故以2017年-2019年三年的营业利润金额平均值16,702.91万元为标准计算停产停业损失。
4、房屋搬迁要求
丙方在征收范围内的房屋如有承租、欠缴各类费用、债务纠纷由丙方自理,甲方、乙方不承担任何责任。若丙方隐藏不告知,属于重大违约,甲方、乙方有权追究丙方的法律责任。
5、变更为征收补偿协议的条件
自乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)对美居物流园老城区提升改造项目征收决定发布之日起本拟征收补偿协议即变更为征收补偿协议,双方不再另行签署房屋征收补偿协议书。
6、协议生效条件
丙方股东大会关于签署本协议决议作为本协议附件,三方在取得该附件后再签署本协议。
三、签约权限
公司董事会提请股东大会授权公司董事长,在征收决定颁布之日(预计为2021年4月17日)房屋市场公允价值(正式评估值)较本次预评估值向下浮动幅度不超过6%的范围内,以及征收补偿专项审计的停产停业损失补偿金额较预审计的金额向下浮动幅度不超过6%的范围内,签署征收补偿协议。
四、本次补偿协议书签订对公司的影响
1、广汇美居物流园成立于2003年,是乌鲁木齐家居建材市场之一。近年来随着线下家居建材销售行业性萎缩,美居物流园出租率已出现持续下滑,收入呈逐年下降趋势。2020年在新疆两次新冠疫情的连续影响之下,美居物流园商户流失严重,2020年被征收资产产生的营业利润为负。
2、公司将积极与政府部门沟通和协调,遵守乌鲁木齐市政府关于拆迁建设工作“成熟一片、拆除一片、建设一片”的指示精神,妥善安排本次征收工作,降低对公司正常经营造成的影响,最大程度保护公司及全体股东的利益。
3、公司将紧抓美居物流园老城区改造提升的政策机遇,研究依托K、L星品汇(不在本次征迁范围内)商业运营的成功经验,发挥美居物流园改造升级的后发优势,植入新零售、体验式消费等元素,在政府补偿资产基础上构建新的美居商业圈,实现美居物流园业态彻底转型和全面升级。
4、根据征收补偿协议约定,征收补偿协议签订之日至实物补偿资产移交亚中物流期间(暂定四年,具体以实际交付为准),新市区征管办按不低于经审计确认的美居物流园被征收资产2017-2019年三年营业利润金额平均值给予亚中物流货币补偿,预计对公司业绩将产生正面影响。预计置换资产评估值高于目前征收资产的账面值,在置换资产交付时计入损益,将会对公司业绩产生正向影响。公司将按照《企业会计准则》等相关规定,对上述停产停业损失补偿款进行相应的会计处理,具体数据以经年度审计确认后的结果为准。
综上所述,预计本次征收补偿对公司2021年度的经营业绩不构成重大影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会2021年4月26日议案二:关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司监事会主席刘光勇先生因工作调整申请辞去公司监事职务,监事会经过任职资格审查,决定提名贺海洋先生为公司第九届监事会监事候选人,任职期限与本届监事会期限一致。
公司监事会原有监事3人,其中职工代表监事1人。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,刘光勇先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,刘光勇先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效,在补选的监事就任前,刘光勇先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。
刘光勇先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责,公司及监事会对刘光勇先生在任职期间为公司发展和监事会建设做出的贡献表示衷心的感谢!
请各位股东及股东代表予以审议。
贺海洋先生简历:贺海洋,男,中共党员,1962年12月出生,中国农业大学,生物环境与能源工程,博士。现任广汇物流股份有限公司党委书记、广汇置业服务(集团)有限公司党委书记、新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司党委委员、纪委委员,曾任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司副总裁、广汇置业服务(集团)有限公司董事。
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2021年4月26日
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