中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“沃尔德”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,对沃尔德2020年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、募集完成时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1214 号),沃尔德于 2019 年 7 月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)20,000,000股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币26.68元,募集资金总额为人民币533,600,000.00元。扣除发行费用人民币64,328,856.56元后,沃尔德本次募集资金净额为人民币469,271,143.44元。截至2019年7月18日,上述募集资金的划转已经全部完成,业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以审验,并出具了“天健验[2019]230号”《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
2020年度公司实际使用募集资金11,545.12万元,2020年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 955.47 万元;累计已使用募集资金25,507.54万元,累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,022.06万元。
截至2020年12月31日,募集资金余额为22,441.63万元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。其中,募集资金专户存储余额17,061.63万元,结构性存款及定期存款余额5,380.00万元。
截至2020年12月31日,公司募集资金使用及结余情况如下:
项目 序号 金额(万元)
募集资金净额 A 46,927.11
截至本期期初累计发生额 项目投入 B1 13,962.42
利息收入净额 B2 66.59
本期发生额 项目投入 C1 11,545.12
利息收入净额 C2 955.47
截至本期期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 25,507.54
利息收入净额 D2=B2+C2 1,022.06
截至2020年12月31日结余募集资金 E=A-D1+D2 22,441.63
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,沃尔德已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等法律法规的要求,制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。
根据《募集资金管理制度》,沃尔德开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储,并连同保荐机构各家银行分别签订《募集资金三方监管协议》。使用募集资金时,由使用部门依据沃尔德内部流程逐级申请,并按资金使用审批规定办理相关手续,在募集资金计划内的使用由董事长依照财务收支权限签批。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。
(二)募集资金三方监管情况
公司连同保荐机构于2019年7月18日分别与江苏银行北京中关村西区支行、上海银行北京安贞支行、华夏银行北京长安支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司连同保荐机构于2020年5月22日与中国民生银行北京北太平庄支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(三)募集资金在专项账户的存放情况
1、截至2020年12月31日,本公司有10个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
(万元)
江苏银行北京中关村西区支行 32310188000043449 4.13 活期存款
江苏银行北京中关村西区支行 32310188000043531 1,566.13 活期存款
江苏银行北京中关村西区支行 32310188000043613 275.91 活期存款
上海银行北京安贞支行 03003922994 2,975.96 活期存款
上海银行北京安贞支行 03003922986 0.70 活期存款
上海银行北京安贞支行 03003923001 2,094.95 活期存款
上海银行北京安贞支行 03003928038 474.72 活期存款
华夏银行北京长安支行 10253000000974007 8,140.92 活期存款
华夏银行北京长安支行 10253000000974278 236.47 活期存款
中国民生银行北京北太平庄支行 632030021 1,291.74 活期存款
合 计 17,061.63
2、截至2020年12月31日,本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款存放情况如下:
银行名称 产品名称 余额(万元) 起息日 利率
江苏银行北京中关村西区支行 七天通知存款 5,380.00 2020/9/9 2.025%
合 计 5,380.00
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目实施,公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目,截至2019年8月6日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为合计为人民币83,093,143.14元。
上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并于2019年8月10日出具了《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕8603号)。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,公司使用募集资金 83,093,143.14 元置换了预先投入的自筹资金。公司已将 83,093,143.14 元募集资金转至公司自有资金账户,完成了募投项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。
上述事项已经公司2019年8月10日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序;保荐机构已于2019年8月12日出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度,沃尔德未不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2019年8月16日,沃尔德召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过人民币3.35亿元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年8月19日,沃尔德召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过人民币 2.5 亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
报告期内,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:
受托人 委托理 委托理财金额 委托理财起 委托理财 报酬确定 年化
财类型 (元) 始日期 终止日期 方式 收益率
江苏银行北京中 结构性 15,000,000.00 2019年12 2020年1 合同约定 3.35%
关村西区支行 存款 月6日 月6日
上海银行北京安 结构性 15,000,000.00 2019年11月 2020年1 合同约定 3.30%
贞支行 存款 26日 月7日
上海银行北京安 7天通 10,000,000.00 2020年1月 2020年1 合同约定 2.45%
贞支行 知存款 9日 月16日
上海银行北京安 7天通 10,000,000.00 2020年1月 2020年2 合同约定 2.80%
贞支行 知存款 21日 月4日
上海银行北京安 结构性 61,000,000.00 2019年8月 2020年2 合同约定 3.90%
贞支行 存款 16日 月14日
上海银行北京安 结构性 28,000,000.00 2019年8月 2020年2 合同约定 3.90%
贞支行 存款 16日 月14日
华夏银行北京长 结构性 78,000,000.00 2019年8月 2020年2 合同约定 3.78%
安支行 存款 22日 月21日
江苏银行北京中 结构性 110,000,000.00 2019年8月 2020年2 合同约定 3.70%
关村西区支行 存款 20日 月20日
江苏银行北京中 结构性 100,000,000.00 2020年2月 2020年5 合同约定 3.65%
关村西区支行 存款 20日 月20日
上海银行北京安 结构性 9,000,000.00 2020年2月 2020年4 合同约定 3.40%
贞支行 存款 20日 月23日
上海银行北京安 结构性 61,000,000.00 2020年2月 2020年4 合同约定 3.40%
贞支行 存款 20日 月23日
华夏银行北京长 结构性 70,000,000.00 2020年2月 2020年8 合同约定 3.43%
安支行 存款 26日 月14日
上海银行北京安 结构性 35,000,000.00 2020年4月 2020年7 合同约定 3.40%
贞支行 存款 29日 月1日
上海银行北京安 结构性 29,000,000.00 2020年4月 2020年7 合同约定 3.40%
贞支行 存款 29日 月1日
江苏银行北京中 结构性 50,000,000.00 2020年6月 2020年7 合同约定 2.85%
关村西区支行 存款 2日 月2日
江苏银行北京中 结构性 50,000,000.00 2020年7月 2020年8 合同约定 2.70%
关村西区支行 存款 3日 月3日
上海银行北京安 结构性 29,000,000.00 2020年7月 2020年8 合同约定 3.20%
贞支行 存款 7日 月11日
华夏银行北京长 结构性 60,000,000.00 2020年9月 2020年10 合同约定 2.73%
安支行 存款 11日 月30日
上海银行北京安 结构性 20,700,000.00 2020年9月 2020年10 合同约定 2.70%
贞支行 存款 10日 月14日
上海银行北京安 结构性 29,500,000.00 2020年9月 2020年10 合同约定 2.70%
贞支行 存款 10日 月14日
上海银行北京安 结构性 20,700,000.00 2020年10 2020年11 合同约定 2.70%
贞支行 存款 月20日 月23日
上海银行北京安 结构性 29,000,000.00 2020年10 2020年11 合同约定 2.70%
贞支行 存款 月20日 月23日
上海银行北京安 结构性 20,800,000.00 2020年11月 2020年12 合同约定 2.90%
贞支行 存款 26日 月30日
上海银行北京安 结构性 29,000,000.00 2020年11月 2020年12 合同约定 2.90%
贞支行 存款 26日 月30日
江苏银行北京中 7天通 53,800,000.00 2020年9月 - 合同约定 2.03%
关村西区支行 知存款 8日
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年4月14日,沃尔德召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2020年5月11日,沃尔德召开的2019年年度股东大会审议通过该议案,同意沃尔德在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。
(六)募集资金使用的其他情况
2020年4月28日,沃尔德召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》。2020年5月11日,沃尔德召开的2019年年度股东大会审议通过该议案,同意使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”。
(七)节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕,报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年8月19日,公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》,同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体调整如下:
1、部分建设内容调整如下:
项目名称 原建设内容 拟调整后的建设内容 备注
超高精密刀 建筑面积共计7,600.00平方 建筑面积共计 19,500 平方 增加的建筑
具产业化升 米,其中有600.00平方米设 米,其中有 600 平方米设为 面积在新增
级项目 为超洁净车间 超洁净车间 土地上实施
高精密刀具 增加的建筑
产业化升级 建筑面积共计12,800平方米 建筑面积共计24,700平方米 面积在新增
项目 土地上实施
2、内部投资结构调整如下:
单位:万元
项目名称 投资名称 原计划募集资 现拟投入金额 增减情况
金投入金额
1.建设投资 14,956.10 15,193.90 237.80
1.1工程费用 14,047.00 15,087.00 1,040.00
1.1.1建筑工程费 2,002.00 3,042.00 1,040.00
超高精密 1.1.2设备购置费 12,045.00 12,045.00 -
刀具产业 1.2工程建设其他费用 196.90 106.90 -90.00
化升级项 1.3预备费用 712.20 - -712.20
目 1.3.1基本预备费 712.20 - -712.20
1.3.2涨价预备费 - - -
2.铺底流动资金 1,605.72 1,367.92 -237.80
项目总投资 16,561.82 16,561.82 -
1.建设投资 11,000.44 11,444.61 444.17
高精密刀 1.1工程费用 10,164.50 11,284.50 1,120.00
具产业化 1.1.1建筑工程费 3,063.00 4,183.00 1,120.00
升级项目 1.1.2设备购置费 7,101.50 7,101.50 -
1.2工程建设其他费用 312.11 160.11 -152.00
项目名称 投资名称 原计划募集资 现拟投入金额 增减情况
金投入金额
1.3预备费用 523.83 - -523.83
1.31.基本预备费 523.83 - -523.83
1.3.2涨价预备费 - - -
2铺底流动资金 1,147.51 703.34 -444.17
项目总投资 12,147.95 12,147.95 -
本次调整募投项目内部投资结构是对募投项目内部投资结构进行的调整,是对部分募投项目建设进行科学安排和调度,有利于募投项目的正常实施,有助于募投项目产能及目标的实现,未改变募投项目实施主体和实施方式,未改变公司募集资金用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,沃尔德按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式,对沃尔德募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括:查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、沃尔德关于募集资金情况的相关公告,中介机构相关报告,并与相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:截至2020年12月31日,沃尔德募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2020年12月31日,中信建投证券对沃尔德募集资金使用与存放情况无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
刘汶堃 郝勇超
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
募集资金使用情况对照表
2020年度
单位:万元 币种:人民币
募集资金总额 46,927.11 本年度投入募集资金总额 11,545.12
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 25,507.54
变更用途的募集资金总额比例(%) 0
已变更 调 截至期 项目
项目, 整 截至期末累 末投入 项目达到 是否 可行
含部分 募集资金承 后 截至期末承 本年度投入 截至期末累 计投入金额 进度 预定可使 本年度实 达到 性是
承诺投资项目 变更 诺投资总额 投 诺投入金额 金额 计投入金额 与承诺投入 (%) 用状态日 现的效益 预计 否发
(如 资 ① ② 金额的差额 ④=②/ 期 效益 生重
有) 总 ③=②-① ① 大变
额 化
超高精密刀具产业化 否 16,561.82 16,561.82 5,284.28 9,971.12 -6,590.70 60.21 2022年 2,264.98 是 否
升级项目 12月
高精密刀具产业化升 否 12,147.95 12,147.95 1,302.64 4,094.64 -8,053.31 33.71 2022年 82.55 否 否
级项目 12月
高精密刀具扩产项 否 3,554.88 3,554.88 411.24 3,275.60 -279.28 92.14 2021年 432.91 是 否
目 12月
产品研发中心项目 否 5,463.89 5,463.89 1,535.07 2,154.29 -3,309.60 39.43 2021年 不适用 否 否
12月
年产2亿平方毫米金
刚石膜及100万把高 否 2,500.00 2,500.00 1,211.89 1,211.89 -1,288.11 48.48 2022年6 不适用 否 否
精度刀片技术改造项 月
目
补充流动资金项目 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 100.00 否
永久补充流动资金 否 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 0.00 100.00 否
合计 - 45,028.54 45,028.54 11,545.12 25,507.54 -19,521.00 - - 2,780.44 - -
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2019年8月10日,公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会分别审议通过了《关于使用募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金8,309.31万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。具体置换明细如下:(1)超高精密刀具产业化升级项目先期投入3,437.55万元;(2)高
精密刀具产业化升级项目先期投入2,162.63万元;(3)高精密刀具扩产项目先期投入2,709.13万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
根据2019年8月16日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过的《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,用暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影
响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保
本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等;根据2020年8月19日召开的第
二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 管理的议案》,使用额度不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进
度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主
体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等;期初结构性存款及定期
存款余额为30,700.00 万元,本期公司累计购买结构性存款及定期存款71,650.00万元,截止2020年12月31
日,公司已赎回结构性存款及定期存款96,970.00万元,期末结构性存款及定期存款余额为5,380.00 万元,取
得收益910.35万元。
2020年4月14日,公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》,并经2019年年度股东大会审议通过,同意公司在保证募集资
金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于
永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
2020年4月28日,公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议通过的《关于使用超募资金
募集资金其他使用情况 投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》,并经2019年年度股
东大会审议通过,同意使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设“年产2亿平方毫米
金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”。
注1:高精密刀具产业化升级项目虽已经购买部分设备投入生产并产生效益,但尚在投资过程中,未整体完工,与预期效益无对比性;
注2:年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目尚处于投入建设期间,暂未产生效益。
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