北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“沃尔德”或“公司”)第二届董事会独立董事,2020年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定,忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益,尤其是中小股东的合法权益。现就2020年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2020年度,公司第二届董事会独立董事为:强桂英女士、朱晓东先生、邹晓春先生。
1、强桂英女士,出生于1974年10月,中国国籍,无境外永久居留权,中国矿业大学会计专业硕士毕业,注册会计师。1996年8月至2000年8月担任山东济宁农业科学研究院财务科长;2004年9月至2008年5月担任北京天华会计师事务所业务经理;2008年6月至2013年12月先后担任立信会计师事务所高级经理、业务合伙人;2014年1月至今担任立信会计师事务所合伙人。2015年2月至2021年2月任沃尔德股份独立董事。
2、朱晓东先生,出生于1966年1月,中国国籍,无境外永久居留权,中国科学技术大学物理学博士毕业。1997年至今历任中国科学技术大学近代物理系讲师、副教授、教授,博士生导师。2000年至2013年先后在日本原子力研究所做访问学者、JSPS访问研究员,法国巴黎第六大学从事博士后研究和日本静冈大学访问教授。2015年2月至2021年2月任沃尔德股份独立董事。
3、邹晓春,出生于1969年11月,中国国籍,无境外永久居留权,南昌大学法律专业专科毕业,执业律师。1991年6月至2000年3月在江西遂龙律师事务所执业并担任负责人;2000年4月至2006年5月在北京市中润律师事务所执业并担任合伙人;2006年6月创办北京市中逸律师事务所,并担任执业律师和合伙人至今。同时,邹晓春先生于2014年8月创办简道众创投资股份有限公司、北京逸品资本管理有限公司,并担任董事长至今。2000年12月至今任国美零售控股有限公司执行董事,2006年9月至今任北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事,2015年3月至今任拉近网娱集团有限公司非执行董事;2018年11月至今任沃尔德股份独立董事。
公司第二届董事会独立董事强桂英女士、朱晓东先生于2021年2月5日任期届满离任,同日召开的2021年第一次临时股东大会审议选举邹晓春先生、李大开先生、李永江先生为公司第三届董事会独立董事。
(二)独立性情况说明
1、我们作为公司第二届董事会独立董事,均具备法律法规所要求的专业性、独立性,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
2、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职;没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份;不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职;不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会情况
参加股
参加董事会会议情况 东大会
独立董 情况
事姓名 本年度应 出席现 以通讯 委托出 缺 席 是 否 连 续 出席股
参加董事 场会议 方式参 席会议 会 议 两 次 未 亲 东大会
会会议次 次数 加会议 次数 次数 自 参 加 会 次数
数 次数 议
强桂英 8 1 7 0 0 否 2
朱晓东 8 1 7 0 0 否 2
邹晓春 8 1 7 0 0 否 2
我们作为公司独立董事按时出席公司董事会及各专门委员会相关会议及股东大会,未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,认真审议各项议案,并就有关事项发表独立意见,以谨慎的态度行使表决权,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2020年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效。
(二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作,董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。2020年,董事会专门委员会共召开12次会议:战略委员会召开1次会议,审计委员会召开7次会议,薪酬与考核委员会召开2次会议,提名委员会召开2次。我们分别担任了专门委员会委员并参加了各次会议,未有无故缺席的情况发生。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内,我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通,关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的执行情况及重大事项的进展情况,审慎行使公司和股东所赋予的权利。在我们履职过程中,公司董事会办公室及相关部门积极配合我们工作,提供必要的资料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项,并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保事项,亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并履行了相关审议程序及信息披露,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情况,我们对相关议案均发表了同意的独立意见。
1、2020年4月14日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》,我们认为:公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。我们同意《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
2、2020年4月14日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》,我们认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,进一步提升公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并通过了董事会审议,审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项,并将该议案提交至公司股东大会审议。
3、2020年4月28日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》,我们认为:公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”,该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
4、2020年8月19日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》,我们认为:公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。我们同意《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
5、2020年8月19日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,我们认为:公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下,公司及其全资子公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规和规范性文件的规定,有利于提高募集资金使用效率,未与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及其全资子公司使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
6、2020年8月19日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》,我们认为:公司结合实际经营情况及公司未来发展重点,对部分募集资金建设项目内部投资结构进行调整,本次调整内部投资结构是合理的,必要的,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定,满足公司实际发展需要,有利于募投项目的正常实施,有助于对募投项目产能及目标的实现;未改变募投项目实施主体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形,我们同意调整部分募投项目内部投资结构。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组的情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员提名以及薪酬情况进行了审查并发表了同意的独立意见。
1、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》我们认为:公司拟定的2020年度高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关制度,并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性,有利于公司长远发展;其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定,没有损害公司及中小股东的权益。我们同意本次高级管理人员薪酬方案。
2、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》,我们认为:相关提名及聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定,未损害中小股东的利益。经审核张宗超先生的个人履历、工作实绩等综合情况,未发现该人员有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。该人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件,符合《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任张宗超先生为公司副总经理。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2020年2月28日披露了《2019年度业绩快报公告》。报告内容初步公允反映了沃尔德2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司于2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》,决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及规范性文件的规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司共进行了两次利润分配,均已实施完成,利润分配方案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰,符合《公司章程》及相关审议程序的规定,充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
1、经公司第二届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会审议通过,以公司总股本8,000万股为基数,每股派发现金红利0.65元(含税),共计派发现金红利52,000,000元。
2、经公司第二届董事会第十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过,以公司总股本8,000万股为基数,每股派发现金红利0.28元(含税),共计派发现金红利22,400,000元。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未发生不履行或违反承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司信息披露相关工作,督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司完善了内部控制规范体系,并有效执行,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,未发现重大内控缺陷,能够确保公司的规范运作和健康发展。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会,报告期内,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范,制度健全,目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度,作为公司独立董事,我们本着独立、负责的态度, 积极履行独立董事职责,按时出席董事会,审议公司的各项议案,从财务、法律、管理等专业角度为公司提出建议,并与公司管理层保持良好沟通,关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况,督促公司规范运作,促进公司持续发展。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事:强桂英、朱晓东、邹晓春
2021年4月17日
〖以下无正文〗
〖以下无正文,为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度独立董事述职
报告签字页〗
独立董事签字:
强桂英
2021年4月17日
〖以下无正文,为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度独立董事述职
报告签字页〗
独立董事签字:
朱晓东
2021年4月17日
〖以下无正文,为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度独立董事述职
报告签字页〗
独立董事签字:
邹晓春
2021年4月17日
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