证券代码:688028 证券简称:沃尔德 公告编号:2021-016
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订的议案》,现将有关情况公告如下:
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》进行修订,具体内容见《公司章程修订对照表》。
公司章程修订对照表
序号 修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
1 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担任 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 项;
酬事项; (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度报告;
(五)审议批准公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方
(六)审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案;
方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和
(七)审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案;
和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作
(八)对公司增加或者减少注册资本 出决议;
作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算
(十)对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议;
算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程;
(十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务
(十二)对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议;
务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担
(十三)审议批准第四十一条规定的 保事项;
担保事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、
(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 产 30%的事项,及本章程第四十二条规定的
资产30%的事项,及本章程第四十二条规 交易事项;
定的交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议批准变更募集资金用途 项;
事项; (十六)审议股权激励计划;
(十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司与关联人发生的
(十七)审议批准公司与关联人发生 交易金额(提供担保除外)占上市公司最近
的交易金额在3,000万元人民币以上,且 一期经审计总资产或市值 1%以上,且超过
占公司最近一期经审计总资产或市值1% 3000万元的事项;
以上的关联交易(提供担保除外)事项; (十八)公司年度股东大会可以授权董
(十八)审议法律、行政法规、部门 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
其他事项。 的股票,该授权在下一年度股东大会召开之
上述股东大会的职权不得通过授权的 日失效。
形式由董事会或其他机构或个人代为行 (十九)审议法律、行政法规、部门规
使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权除第十八项以外不
得通过授权的形式由董事会或其他机构或个
人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易(公司受 第四十二条 公司发生的交易(提供担
赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 保、单方面获得利益的交易除外)达到下列
应当由股东大会审议批准: 标准之一的,应当由股东大会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额(同时存 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
在账面值和评估值的,以高者为准)占公 账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
司最近一期经审计总资产的50%以上; 近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 (二)交易的成交金额占公司市值的
50%以上; 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一 (三)交易标的(如股权)的最近一个
个会计年度资产净额占公司市值的50%以 会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
2 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会
(四)交易标的(如股权)最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度经审计营业收入的 50%以上,且超过
会计年度经审计营业收入的50%以上,且 5000万元;
超过5000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个
(五)交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的50%以上,且超过
个会计年度经审计净利润的50%以上,且 500万元;
超过500万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会
(六)交易标的(如股权)最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的50%以上,且超过500万
计年度经审计净利润的50%以上,且超过 元。
500万元。 上述“交易”包括下列事项:购买或者
上述“交易”包括下列事项:购买或 出售资产;对外投资(购买银行理财产品的
者出售资产;对外投资(购买银行理财产 除外);转让或受让研发项目;签订许可使
品的除外);转让或受让研发项目;签订 用协议;提供担保;租入或者租出资产;委
许可使用协议;提供担保;租入或者租出 托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠
资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 资产;债权、债务重组;提供财务资助;交
与或者受赠资产;债权、债务重组;提供 易所认定的其他交易。上述购买或者出售资
财务资助;交易所认定的其他交易。上述 产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
购买或者出售资产,不包括购买原材料、 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
燃料和动力,以及出售产品或商品等与日 为。
常经营相关的交易行为。
第一百一十一条 公司发生的交易(提 第一百一十一条 除本章程另有规定
供担保除外)达到下列标准之一的,应当 外,按照谨慎授权原则,授予董事会对于下
提交董事会审议批准: 述交易的审批权限为:
(一)交易涉及的资产总额(同时存 (一)发生的交易(提供担保除外)达
在账面值和评估值的,以高者为准)占公 到下列标准之一的,应当提交董事会审议批
司最近一期经审计总资产的10%以上; 准并及时披露:
(二)交易的成交金额占公司市值的 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账
10%以上; 面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
3 (三)交易标的(如股权)的最近一 一期经审计总资产的10%以上;
个会计年度资产净额占公司市值的10%以 (2)交易的成交金额占公司市值的10%
上; 以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个 (3)交易标的(如股权)的最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度资产净额占公司市值的10%以上;
会计年度经审计营业收入的10%以上,且 (4)交易标的(如股权)最近一个会计
超过1000万元; 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
(五)交易产生的利润占公司最近一 度经审计营业收入的10%以上,且超过1000
个会计年度经审计净利润的10%以上,且 万元;
超过100万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会
(六)交易标的(如股权)最近一个 计年度经审计净利润的10%以上,且超过100
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 万元;
计年度经审计净利润的10%以上,且超过 (6)交易标的(如股权)最近一个会计
100万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负 经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
值,取其绝对值计算。上述交易的定义见 上述交易的定义见本章程第四十二条的
本章程第四十二条的规定。 规定。
上述交易事项,如法律、法规、规范 上述交易事项,如法律、法规、规范性
性文件及章程规定须提交股东大会审议通 文件及章程规定须提交股东大会审议通过
过的,应在董事会审议通过后提交股东大 的,应在董事会审议通过后提交股东大会审
会审议。 议。
尽管有上述标准的规定,但涉及公司 (二)本章程规定的应由股东大会审议
向其他企业投资的,不论投资金额大小, 的对外担保事项以外的其他对外担保事项由
均需董事会审议通过,按照公司章程规定 董事会审议批准。董事会审议担保事项时,
须提交股东大会审议通过的,应在董事会 除应当经全体董事的过半数通过外,还必须
审议通过后提交股东大会审议。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
对于重大投资项目,董事会应当组织 同意。
有关专家、专业人员进行评审,并报股东 (三)公司与关联人发生的交易(提供
大会批准。 担保除外)达到下列标准之一的,应当提交
除本章程第四十条第十七项规定的关 董事会审议并及时披露:
联交易事项外,公司与关联自然人发生的 (1)与关联自然人发生的成交金额在30
成交金额在人民币30万元以上或者公司 万元以上的交易;
与关联法人达成的成交金额在人民币300 (2)与关联法人发生的成交金额占上市
万元以上且占公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
或市值的0.1%以上的关联交易,由董事会 的交易,且超过300万元。
审议批准。
除本章程第四十一条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项,由董事会审议批准。董事会
审议担保事项时,必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权给董事
长执行。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
权: (一)主持股东大会和召集、主持董事
(一)主持股东大会和召集、主持董 会会议;
事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券
(三)签署公司股票、公司债券及其 及其他有价证券;
他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司
(四)签署董事会重要文件和其他应 法定代表人签署的其他文件;
由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权;
(五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力
(六)在发生特大自然灾害等不可抗 的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
4 力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公
律规定和公司利益的特别处置权,并在事 司董事会和股东大会报告;
后向公司董事会和股东大会报告; (七)除本章程另有规定外,按照谨慎
(七)批准低于公司最近经审计的净 授权原则,授予董事长对于下述交易的审批
资产总额10%的对外投资(对外股权投资 权限为:
除外); 1、未达到第一百一十一条第(一)项标
(八)批准未达到提交董事会审议标 准的交易事项;若董事长与上述交易事项存
准的购买、出售资产及其他交易事项; 在关联关系的,该等关联交易应直接提交董
(九)法律、行政法规、部门规章、 事会审议;
公司章程或董事会决议授予的其他职权。 2、未达到第一百一十一条第(三)项标
准的关联交易事项;但董事长与拟审议的关
联交易存在关联关系的,该等关联交易应直
接提交董事会审议;
(八)法律、行政法规、部门规章、公
司章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董事
事会会议应当在会议召开5日以前通过专 会会议应当在会议召开3日以前通过专人信
人信函、传真、电话、电子邮件以及全体 函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认
5 董事认可的其他方式通知全体董事。有紧 可的其他方式通知全体董事。若出现特殊或
急情事须及时召开董事会会议的,通知时 紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,
限不受上述限制,但应在合理期限内提前 可以不受前款通知方式及通知时限的限制,
做出通知。 但召集人应当在会议上作出说明并进行会议
记录。
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事会
会由3名监事组成,监事会设主席1人。 由3名监事组成,监事会设主席1人。监事
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
监事会主席召集和主持监事会会议;监事 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
会主席不能履行职务或者不履行职务的, 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
由半数以上监事共同推举一名监事召集和 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
主持监事会会议。 议。
6 监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会由2名股东代表和1名公司职工
的公司职工代表,其中职工代表1人。监 代表监事组成,股东代表出任的监事由股东
事会中的职工代表由公司职工通过职工代 大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公
表大会民主选举产生。 司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监
事,其任期自获选生效之日起至该届监事会
任期届满之日止。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职权:
7 权: (一)监事会应当对董事会编制的公司
(一)监事会应当对董事会编制的公 证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
司证券发行文件和定期报告进行审核并提 面审核意见。监事应当签署书面确认意见;
出书面审核意见。监事应当签署书面确认 (二)检查公司财务;
意见; (三)对董事、高级管理人员执行公司
(二)检查公司财务; 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
(三)对董事、高级管理人员执行公 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
司职务的行为进行监督,对违反法律、行 管理人员提出罢免的建议;
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 (四)当董事、高级管理人员的行为损
高级管理人员提出罢免的建议; 害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
(四)当董事、高级管理人员的行为 予以纠正;
损害公司的利益时,要求董事、高级管理 (五)提议召开临时股东大会,在董事
人员予以纠正; 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
(五)提议召开临时股东大会,在董 大会职责时召集和主持股东大会;
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 (六)向股东大会提出提案;
股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》相关规定,对董
(六)向股东大会提出提案; 事、高级管理人员提起诉讼;
(七)依照《公司法》第一百五十二 (八)发现公司经营情况异常,可以进
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
讼; 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
(八)发现公司经营情况异常,可以 公司承担。
进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至 第一百四十七条 监事会每6个月至少召
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
监事会会议。 会议。监事会定期会议通知应当在会议召开
8 监事会决议应当经半数以上监事通 10日以前书面送达全体监事。
过。 监事会召开临时监事会会议应当在会议
召开3日以前通过专人信函、传真、电话、
电子邮件以及全体监事认可的其他方式通知
全体监事。若出现特殊或紧急情况,需要尽
快召开监事会临时会议的,可以不受前款通
知方式及通知时限的限制,但召集人应当在
会议上作出说明并进行会议记录。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第一百九十八条 本章程所称“以上”、
9 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以内”含本数;“超过”、“少于”、“低
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“以下”不含本数。
不含本数。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项,并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准,修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年4月17日
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