独立董事2020年度述职报告
福建东百集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
作为福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等相关规范性文件及公司有关制度要求,勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,科学发表公司相关事项的独立意见,切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2020年5月,经公司2019年年度股东大会审议通过,公司董事会完成换届选举工作。第十届董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,独立董事人数占董事会人数的三分之一以上,且均为会计、经济或法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求,保证了董事会决策的独立性。
我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
(一)现任独立董事基本情况
陈龄:女,1968年出生,本科学历,农工党党员。现任福建君立律师事务所合伙人,同时兼任中国人民政治协商会议福建省福州市鼓楼区委员会委员、农工党福建省第十二届委员会社会与法制工作委员会副主任、福州仲裁委员会及泉州仲裁委员会仲裁员、福州市破产管理人协会副会长、福建省经济贸易委员会融资性担保机构暨小额贷款公司准入审核专家组专家、福州市政府PPP专家评审库专家。2020年5月至今担任公司独立董事。
赵仕坤:男,1981年出生,工商管理博士,注册资产评估师。北京中泽融信管理咨询有限公司董事、总经理,上海立信资产评估有限公司董事、副总裁,同时任上海国家会计学院首席讲师、特聘教授,复旦大学、上海财经大学硕士研究生校外导师,国家财政部、发改委PPP项目双库专家,财政部PPP示范项目评审专家,全国十余省市PPP项目特邀专家,天津金融资产交易所PPP资产交易规则委员会委员等。2020年5月至今担任公司独立董事。
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魏志华:男,1983年出生,财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、教授、博士生导师,现任厦门大学经济学院教授、博士生导师;兼任南宁百货大楼股份有限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司、惠州市华阳集团股份有限公司及三达膜环境技术股份有限公司的独立董事。2018年10月至今担任公司独立董事。
(二)报告期内卸任独立董事基本情况
洪波:男,1959年出生,研究生学历,中共党员,一级律师。现为福建新世通律师事务所首席合伙人,历任福建省律师协会秘书长、副会长、会长,现任名誉会长;同时兼任福州仲裁委员会委员、仲裁员,福建雪人股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及锐捷网络股份有限公司独立董事。2014年3月起担任公司独立董事,因任职期限届满于报告期内卸任。
陈珠明:男,1965年出生,管理学博士,中山大学管理学教授,金融学专业博士生导师。广东经济学会理事、美国GLG集团Educators。现兼任广州钢正建材股份有限公司董事。2014年3月起担任公司独立董事,因任职期限届满于报告期内卸任。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位任职,与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 会任召期开内次董数事席亲次自出数席委次托数出是未否参连加续会两议次任会期召内开股次东数大出次数席
陈 龄 9 9 0 否 2 2
赵仕坤 9 9 0 否 2 0
魏志华 12 11 1 否 4 1
洪 波(卸任) 3 3 0 否 2 1
陈珠明(卸任) 3 3 0 否 2 0
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,报告期内共计召开专门委员会会议22次,其中战略委员会会议3次、审计委员会会议11次、提名委员会会
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议4次、薪酬与考核委员会会议3次,我们分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召
集人或委员,均能出席有关会议并对相关事项进行了认真审议,未有无故缺席的情况发生。
(二)相关决议及表决结果
我们作为公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力,及时了解公司重要经营信息,全面关注公司发展状况,积极参加报告期内各项会议。报告期内,我们共出具事前认可意见、独立意见13份,切实维护公司及全体股东的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通,了解公司经营情况,认真做好事前各项工作的审阅和分析;会议期间积极参与讨论,并提出合理化建议,做出独立客观判断,依法审慎地行使表决权;会后认真跟踪决议落实情况。报告期内,我们对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
(三)现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会、专门委员会及其他现场会议的机会至公司进行考察,认真阅读公司证券事务部报送的各类文件,了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查;同时,通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流,在公司治理方面,我们认真审议每个议案,积极运用专业知识,在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出建议,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况。
(四)参加培训的情况
报告期内,我们积极参加福建证监局、上海证券交易所及福建省上市公司协会等组织的培训学习,及时掌握相关政策,尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构、信息披露合规和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,以推动公司高质量发展。
(五)上市公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合独立董事开展各项工作,为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项,公司能够及时传递相关会议材料,与我们进行必要沟通,保证我们能够事先对相关事项进行详细了解。我们与公司管理层保持联系,使我们能够及时了解公司经营动态,相关工作人员在我们履行职责过程中也给予了积极有效的配合和支
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持。公司将上述工作常态化,为独立董事审慎决策及提出合理化建议提供有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们按照相关规定要求,就公司2020年度日常关联交易事项进行认真的事前审核并发表了独立意见,我们认为公司2020年度日常关联交易事项为公司日常经营所需,具体合作时交易各方将遵循公平、公开、公正和诚信原则,依据市场价格为定价基础,不具有排他性,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖;因此,不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保,系为满足参股公司正常经营需要,上述参股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保,被担保人经营状况良好,整体担保风险可控,因此同意为参股公司提供担保。
除上述向参股公司提供担保外,报告期内,公司其他担保事项均为公司及控股子公司间、控股子公司相互间的担保,整体担保风险可控,不会对公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,并且已履行必要的审批程序;公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、违规对外担保及逾期担保的情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人非经营性占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用情况。
(四)董事提名及高级管理人员聘任
报告期内,公司完成了董事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作,经审核,公司第十届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员符合相关任职资格的规定,选举和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,且不存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。
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(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司未触发业绩预告发布的相关条件,亦未发布业绩快报。
(六)会计政策变更情况
报告期内,公司对持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式,本次会计政策变更能够客观、真实地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目所在区域,有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,具有可操作性,本次会计政策变更事项的审议及决策程序符合相关规定,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
(七)聘任会计师事务所情况
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关执业资格,该所在担任公司审计机构期间,能够坚持独立审计准则,顺利完成各项审计工作,公司聘任会计师事务所事项在提交董事会审议前已经我们事前认可,有关审议及决策程序符合有关规定。因此,我们同意公司继续聘任其为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
(八)现金分红等其他投资者回报情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关规定,对利润分配事项进行了认真审查,认为公司2019年度不进行利润分配系充分考虑了公司的经营发展及资金需求等因素,该决定有利于公司健康、持续、稳定发展,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020年,公司及控股股东、实际控制人有关承诺均能有效履行,未发生未能履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照相关法律法规履行有关信息披露义务,共披露4份定期报告,92份临时公告。公司信息披露均履行了必要的内部审批程序,信息披露内容真实、准确、完整,未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
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(十一)内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效,公司运作规范健康。我们未发现公司内部控制在设计或执行方面存在重大和重要缺陷。
(十二)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会能够根据公司实际情况,按照相关规定及各专门委员会工作制度的要求,认真勤勉地履行职责,充分发挥各专业委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
(十三)其他
报告期内,我们对购买出售资产及对外投资等重大事项发表独立意见。购买出售资产事项均符合公司仓储物流项目发展规划,有效提升公司的整体竞争力;交易定价均以具有证券期货评估资格的评估机构出具的报告为依据,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形;公司对外投资事项主要系对子公司进行增资,进一步优化其资产结构,不存在损害中小股东利益的情形,且相关审议决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关要求。
四、总体评价及建议
2020年度,作为公司的独立董事,我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极参与公司重大事项的决策,在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2021年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照相关规定和要求,继续依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事义务,加强与公司董事、监事、管理层的沟通、交流,进一步提高公司治理水平,更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事:
陈 龄 赵仕坤 魏志华
2021年4月15日
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