信息披露文件
证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2021—017
福建东百集团股份有限公司
关于2021年度与鑫陆建设日常关联交易预计公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司为公司部分商业零售及仓储物流项目提供建筑工程施工服务。上述交易为公司日常经营行为,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因相关交易而对关联方形成依赖。
? 是否需提交股东大会审议:是
一、2021年度日常关联交易预计基本情况
(一)2021年度日常关联交易预计概述
基于公司商业零售及仓储物流项目开发建设需要,公司2021年度预计关联方委托福建鑫陆建设集团有限公司(原“福建鑫陆建设有限公司”,以下简称“鑫陆建设”)为公司部分商业零售及仓储物流项目提供建筑工程施工服务。鑫陆建设实际控制人林大旺先生系公司实际控制人施文义先生之亲属,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条之(五)实质重于形式原则,公司认定鑫陆建设为公司关联方。公司与上述关联人之间发生的交易构成日常关联交易。
为提高公司决策效率,现对公司(含合并报表范围内子公司)与鑫陆建设发生的交易情况进行预计,2021年度预计签约金额不超过人民币90,000万元,2021年度预计金额的使用期限为2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日。
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(二)日常关联交易的审议程序
2021年4月15日,公司第十届董事会第十次会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案》(关联董事施文义先生及施霞女士回避表决,其他非关联董事参与表决),董事会同意本次日常关联交易预计事项,并授权公司管理层在相关额度内全权办理相关交易具体事宜,授权期限为自2021年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见,董事会审计委员会亦同意本次日常关联交易预计事项。
本次日常关联交易预计金额在3,000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本次事项需提交公司股东大会审议,关联股东亦将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)2020年度日常关联交易执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 2020年度 2020年度 预计金额与执行情况
类 别 预计金额 实际签约金额 差异较大原因
接受关联人 福建鑫陆 建筑施工类合同金额较大,且交
提供劳务 建设集团 80,000.00 70,715.87 易价格通过市场方式确定,导致
有限公司 相关差异。
注:上表中2020年度预计金额为预计合同签约金额,签约金额与工程最终结算金额可能存在一定差异,最终结算金额如超出签约金额,超出部分计入结算年度的实际签约金额。
(四)2021年度日常关联交易预计情况
单位:万元
关联交易 关联人 2021年度 本次预计金额与上年度执行情况
类 别 预计金额 差异较大原因
接受关联人 福建鑫陆 本次预计金额的授权期限为2021年1月1日至
提供劳务 建设集团 90,000.00 2021年年度股东大会召开之日,较上年度授权期
有限公司 限较长,公司投资项目开发建设需求增加所致。
注:上表中2021年度预计金额为预计合同签约金额,签约金额与工程最终结算金额可能存在一定差异,最终结算金额如超出签约金额,超出部分计入结算年度的实际签约金额。
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二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
关联方名称:福建鑫陆建设集团有限公司
类 型:有限责任公司
注册资本:7,050万人民币
法定代表人:邱瑞明
住 所:福清市龙田镇龙一路5段51-1
成立日期:2005年8月22日
经营范围:许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;消防设施工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务指标:截止2020年12月31日,鑫陆建设总资产为37,234.34万元,净资产为2,997.13万元,2020年1-12月营业收入为34,813.23万元,净利润为-2,334.04万元(上述财务数据未经审计)。
股东情况:福建培旭投资有限公司持有其60%股份,林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。
(二)与上市公司关系说明
鑫陆建设实际控制人林大旺先生系公司实际控制人施文义先生之亲属,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条之(五)实质重于形式原则,公司认定鑫陆建设为公司关联方。鑫陆建设与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
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福建鑫陆建设集团有限公司原名称为“福建鑫陆建设有限公司”,成立时间超15年,是一家经营范围涵盖建筑施工、地基基础工程、钢结构工程、装饰装修工程、消防设备安装工程、建筑防水工程的建筑施工总承包一级资质企业。鑫陆建设具备相应资质且经营情况正常,同时2020年度公司与鑫陆建设签约并已开工项目能够按照工程计划进度开展施工,施工现场安全文明、整洁有序,工程质量达到合同要求,施工组织能力符合公司相关项目建设需求,具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度,2021年度公司拟以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础,在不超过人民币90,000万元的额度内,委托关联方鑫陆建设为公司提供建设施工服务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要,有利于充分利用公司及关联方的资源优势,保障项目施工进度,控制项目投资成本。具体合作时,双方将以市场价格为交易定价基础,不存在利用关联方关系损害公司利益的情况,亦不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外,上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为,不具有排他性,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
(一)公司第十届董事会第十会议决议
(二)公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关审议事项之事前认可意见
(三)公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关审议事项之独立意见
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(四)公司董事会审计委员会关于日常关联交易事项的审核意见
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2021年4月17日
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