浙江景兴纸业股份有限公司
章程修正案
浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开了七届董事会四次会议,会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。公司对《公司章程》部分条款进行了修订,具体修订内容如下:
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华 益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共
券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 产党章程》和其他有关规定, 制订本章程。
第十条 根据《中国共产党章程》规定,公
司建立党的组织,设立党的工作机构,配
备党务工作人员,党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制,党组织工
作经费纳入公司预算,从公司管理费中列
支。党组织在公司职工群众中发挥政治核
心作用,在公司发展中发挥政治引领作用。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定, 收购本公司的股份: 规定, 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 励;
立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;
份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选 通过公开的集中交易方式,或者法律法规
择下列方式之一进行: 和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
(二)要约方式; 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
(三)中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 公司股份的, 应当经股东大会决议。公司
的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十 因本章程第二十四条第一款第(三)项、
三条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 本公司股份的,可以依照本章程的规定或
属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 者股东大会的授权,经三分之二以上董事
个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
内转让给职工。 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%,并应当在3年内转
让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其 证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公
或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得 司所有, 本公司董事会将收回其所得收
收益归本公司所有, 本公司董事会将收回 益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 股票而持有 5%以上股份的, 以及有国务
后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该 院证券监督管理机构规定的其他情形的除
股票不受6个月时间限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
会未在上述期限内执行的, 股东有权为了 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有股权性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的, 股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 股票被终止上市后, 公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的, 股东有权请求
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
决议内容违反本章程的, 股东有权自决议 方式违反法律、行政法规或者本章程, 或
作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 者决议内容违反本章程的, 股东有权自决
议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤
销。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经 第四十二条 公司提供担保事项属于下列
股东大会审议通过: 情形之一的,应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额, 达到或超过本公司最近一期经审 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
计合并报表净资产的 50%以后提供的任何 保总额,超过本公司最近一期经审计净资
担保; 产的50%以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(二)公司的对外担保总额, 达到或超过本 供的担保;
公司最近一期经审计合并报表总资产的
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计
30%以后提供的任何担保; 净资产10%的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%;
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审
计合并报表净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
(五)对本公司股东、实际控制人及其关联方 超过五千万元;
提供的担保。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议 (六)对本公司股东、实际控制人及其关联
的三分之二以上董事同意并经全体独立董 方提供的担保;
事三分之二以上同意, 或股东大会批准。未 (七)证券交易所或者公司章程规定的其他
经董事会或股东大会批准, 公司不得对外 担保情形。
提供担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第(四)项担保事项时,
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项
表决,该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为: 浙江省平湖市。 为: 浙江省平湖市。
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络或其他方式为股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
公司采用的方式参加股东大会的, 视为出 式参加股东大会的, 视为出席。
席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中 东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国
国证监会派出机构和深圳证券交易所备 证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比 例不得低于 10%, 召集股东应当在发出股
例不得低于10%。 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 的公司股份。
会决议公告时, 向中国证监会派出机构和 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
深圳证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时, 向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权 (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权
出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 出席股东大会, 并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是
公司的股东; 公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的, 发布股 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 的, 发布股东大会通知或补充通知时将同
董事的意见及理由。 时披露独立董事和保荐机构的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在 由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
其他方式投票的开始时间, 不得早于现场 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟 其他方式投票的开始时间, 不得早于现场
于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结 股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结
午3:00。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 午3:00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于7个工作日,且与网络投票开始日之
间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦
确认, 不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当 第五十八条 发出股东大会通知后, 无正
理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大 当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
延期或取消的情形, 召集人应当在原定召 现延期或取消的情形, 召集人应当在原定
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。延期召开股东大会的,公司应当在通知
中公布延期后的召开日期。
股东大会通知发出后,无正当理由的,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当于现场会议召开日期
的至少二个交易日之前发布通知并说明具
体原因。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 权, 每一股份享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
每一股份享有一票表决权。 事项时, 对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 票。单独计票结果应当及时公开披露。
事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
单独计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该 股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股份总数。 表决权股份的股东等主体可以作为征集
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 人,自行或者委托证券公司、证券服务机
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 构,公开请求公司股东委托其代为出席股
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 东大会,并代为行使提案权、表决权等股
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 东权利。依照前述规定征集股东权利的,
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 征集人应当披露征集文件,公司应当予以
集投票权提出最低持股比例限制。 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司不得对征集投票行
为设置最低持股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的, 不能担任公司的董事:
形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力;
力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处
者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑 刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被
罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺 剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;
政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有 负有个人责任的, 自该公司、企业破产清
个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结 算完结之日起未逾3年;
之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 照之日起未逾3年;
起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 公司董事,期限尚未届满;
内容。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
本条情形的, 公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,
任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解 务。董事每届任期不得超过三年,任期届
除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定, 履行董事职务。 章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人 由职工代表担任的董事人数总计不得超过
员职务的董事, 总计不得超过公司董事总 公司董事总数的二分之一。
数的1/2。
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工 (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工
作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
案; 方案;
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对 (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项; 担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公 书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项; 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作; 查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
董事会应当设立审计委员会,并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照公司章程和董事会授权履行职责,专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议
第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录, 董事会会议记
事项的决定做成会议记录, 出席会议的董 录应当真实、准确、完整,充分反映与会
事应当在会议记录上签名。 人员对所审议事项提出的意见,出席会议
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
期限至少10年。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存
期限至少10年。
第一百二十八条 下列人员不得担任独立 第一百二十八条 下列人员不得担任独立
董事: 董事:
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其 系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等);
偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
上或者是公司前十名股东中的自然人股东 东及其直系亲属;
及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
位任职的人员及其直系亲属; 东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 属企业任职的人员及其直系亲属;
形的人员;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
律、咨询等服务的人员; 等服务的人员,包括但不限于提供服务的
(六)本章程规定的其他人员; 中介机构的项目组全体人员、各级复核人
(七)中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员,或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、
其任职及曾经任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员;
(九)深圳证券交易所认定不具有独立性的
其他人员。
第一百三十一条 独立董事除具有公司法 第一百三十一条 独立董事除具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外、
公司还赋予独立董事以下特别职权: 公司还赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成
的总额高于 3,000 万元且高于公司最近经 的总额高于 3,000 万元且高于公司最近经
审计净资产绝对值的 5%的关联交易)应由 审计净资产绝对值的 5%的关联交易)应由
独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立 独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立
董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具 董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; 专项报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所; 所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会; (三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征 提案,并直接提交董事会审议;
集投票权; (五)提议召开董事会;
(六)经全体独立董事同意, 独立聘请外部 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投
审计机构和咨询机构。 票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式
(七)独立董事行使上述(一)至(五)职权应当 进行征集;
取得全体独立董事的1/2以上同意。 (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的1/2以上同意。
第一百三十二条 独立董事除履行第一百
三十一条规定的职责外, 还应当对以下事
项向董事会或者股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
第一百三十二条 独立董事除履行第一百 (二)聘任或解聘高级管理人员;
三十一条规定的职责外, 还应当对以下事 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
项向董事会或者股东大会发表独立意见: (四)公司的股东、实际控制人及关联企业
对公司现有或新发生的总额高于300万元
(一)提名、任免董事; 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的
(二)聘任或解聘高级管理人员; 借款或其他资金往来, 以及公司是否采取
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 有效措施回收欠款;
(四)公司的股东、实际控制人及关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 3,000 万元 (五)公司现金分红政策的制定、调整、决
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的 策程序、执行情况及信息披露,以及利润
借款或其他资金往来, 以及公司是否采取 分配政策是否损害中小投资者合法权益;
有效措施回收欠款; (六)需要披露的关联交易、提供担保(不
含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
(五)独立董事认为可能损害中小投资者权 托理财、提供财务资助、变更募集资金用
益的事项; 途、公司自主变更会计政策、股票及衍生
(六)本章程规定的其他事项。 品投资等重大事项;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)公司拟决定其股票不再在证券交易所
交易,或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让;
(九)独立董事认为可能损害中小投资者权
益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所业务规则及本章程
规定的其他事项。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十五条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
任监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项
第一百五十七条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录, 监事会会议记录应
的决定做成会议记录, 出席会议的监事应 当真实、准确、完整,充分反映与会人员对
当在会议记录上签名。 所审议事项提出的意见,出席会议的监事
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 和记录人员应当在会议记录上签字。
言作出某种说明性记载。监事会会议记录 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
作为公司档案至少保存10年。 言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方 第一百八十条 公司合并, 应当由合并各
签订合并协议, 并编制资产负债表及财产 方签订合并协议, 并编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人, 并于30日内在《证券时 10日内通知债权人, 并于30日内在指定的
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 信息披露报纸上公告。债权人自接到通知
30日内, 未接到通知书的自公告之日起45 书之日起30日内, 未接到通知书的自公告
日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相 之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或
应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立, 其财产作相 第一百八十二条 公司分立, 其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日 单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人, 并于30日内在《证券时报》内通知债权人, 并于30日内在指定的信息
上公告。 披露报纸上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时, 必须编制资产负债表及财产清单。 时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人, 并于30日内在《证券 10日内通知债权人, 并于30日内在指定的
时报》上公告。债权人自接到通知书之日 信息披露报纸上公告。债权人自接到通知
起30日内, 未接到通知书的自公告之日起 书之日起30日内, 未接到通知书的自公告
45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供 之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 第一百九十条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人, 并于60日内在指定的
10日内通知债权人, 并于60日内在《证券 信息披露报纸上公告。债权人应当自接到
时报》上公告。债权人应当自接到通知书 通知书之日起30日内, 未接到通知书的自
之日起30日内, 未接到通知书的自公告之 公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债
日起45日内, 向清算组申报其债权。 权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事
项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进 项, 并提供证明材料。清算组应当对债权
行登记。 进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
除上述条款外,《公司章程》其他条款及内容不变,原文编号根据本次修改做相应调整。以上修订尚需提交公司股东大会进行审议。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
2021年4月16日
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