民生证券股份有限公司
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明............................................................................................................................1
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................3
二、发行人基本情况............................................................................................3
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明........................4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................4第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................7第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................8
一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................................................8
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件............................8
三、发行人符合《注册管理办法》有关规定....................................................9
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定..........10
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况..............................................11
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否
存在私募投资基金的核查情况..........................................................................12
七、发行人存在的主要问题和风险..................................................................13
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价......................................................22
九、审计截止日后的主要经营情况..................................................................22第四节 保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见...............24
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为..............................24
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为..............................................................................................................24附件一： .....................................................................................................................26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
陈耀、肖晴
2、保荐代表人保荐业务执业情况
陈耀，保荐代表人，注册会计师，曾任职于德勤华永会计师事务所审计部。2011年开始从事投资银行工作，曾参与金轮股份IPO项目、云铝股份非公开发行、金轮股份重大资产重组、景旺电子IPO项目、广东骏亚IPO项目、广东骏亚重组、康华生物IPO项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。
肖晴，保荐代表人，2012年开始从事投资银行工作，曾参与景旺电子IPO项目、盛弘股份IPO项目、广东骏亚IPO项目、景旺电子2018年公开发行可转债、景旺电子2020年公开发行可转债等，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：严适
其他项目组成员：张腾夫
二、发行人基本情况发行人名称 深圳市迅捷兴科技股份有限公司
住所 深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区第G、H、I栋
注册资本 10,000万元
法定代表人 马卓
成立时间 2005年8月19日
经营范围 一般经营项目是：电路设计；线路板及电子元器件的销售；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：电路设计；电子元器件的生产；线路板的生产。
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
发行股数、占发行 本次股票的发行总量不超过3,339万股，占发行后股本不低25%；本次
后总股本的比例 发行发行人原股东不公开发售股份。
拟上市的证券交易 上海证券交易所科创板
所及板块
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年7月13日，本保荐机构召开内核委员会会议，对深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“迅捷兴符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐迅捷兴首次公开发行股票并在科创板上市”。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第六次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于2020年5月14日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年5月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
发行人律师广东信达律师事务所出具的《关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为，发行人股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上海证券交易所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（五）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]33391号无保留意见的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
（六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《注册管理办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系由深圳市迅捷兴电路技术有限公司依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2016年7月22日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人取得《企业法人营业执照》（注册号：91440300778785072F）。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
2020年11月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]33391号《审计报告》，认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳迅捷兴2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
2020年9月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]33398号《内部控制鉴证报告》，认为发行人“深圳迅捷兴按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。”
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据主管部门出具的合规证明、公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明并经保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的规定
发行人本次发行股份不超过3,339.00万股人民币普通股，不涉及股东公开发售股份。本次公开发行后公司总股本不超过13,339.00万股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的规定
1、发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]33391号审计报告，2018年,公司归属于母公司所有者的净利润为3,239.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,047.26万元；2019年，公司营业收入为38,808.28万元，归属于母公司所有者的净利润3,524.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,413.25万元，最近两年连续盈利，累计净利润为6,460.51万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。结合公司最近一次外部股权融资情况、可比公司估值情况，公司预计能够满足该项上市标准。
2、发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2017年-2020年1-6月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构通过核查发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料，对发行人股东进行核查。
经核查，发行人股东深圳市吉顺发投资合伙企业（有限合伙）、深圳市莘兴投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，出资均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，也不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
发行人股东粤开资本投资有限公司系粤开证券股份有限公司以自有资金设立的全资子公司，粤开资本已经办理了证券公司私募基金子公司管理人登记手续，登记编号为GC2600011702。
发行人股东深圳市高新投创业投资有限公司为深圳市高新投集团有限公司全资子公司，其股东出资的资金来源均为自有资金，并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，也不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
共创缘合伙人均为高新投投资的员工，其出资均为其合伙人自有资金，并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，共创缘不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
联讯宏泰为粤开资本的员工跟投平台，其出资均为其合伙人自有资金，并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，联讯宏泰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
发行人股东惠州联讯德威投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华拓至远贰号投资企业（有限合伙）、珠海横琴瑞宏凯银玖号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。保荐机构通过登录中国证券投资基金业协会网站，检索备案情况等手段核实该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规履行了登记备案程序。
七、发行人存在的主要问题和风险
发行人存在的主要问题和风险如下：
（一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如工业控制、汽车电子、医疗器械、通信设备、消费电子等行业将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求。
根据Prismark统计，受金融危机影响，2009年PCB行业经历寒冬，全球总产值同比下降14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复。
近年来，全球经济在低速增长中总体平稳，PCB行业总产值各年间小幅波动。2020年初以来，新冠疫情的爆发及其防控措施对世界经济产生了较大的不利影响，根据2020年6月24日发布的《世界经济展望》，国际货币基金组织（IMF）预计2020年全球GDP增长率为-4.9%。
我国已成为全球印制电路板的主要生产基地，国内印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响明显，若未来全球经济增速放缓或下滑，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。
下游行业领域需求的波动会对公司销售收入造成直接影响，具体情况如下：①报告期内，公司向安防电子领域客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为27.41%、27.26%、25.19%和17.78%，最近一期收入金额和占比降幅较大。由于新冠疫情，公司安防电子领域客户2020年上半年生产经营情况受到一定影响，向公司采购的订单需求有所下降，对公司销售收入增长造成不利影响；②报告期内，公司向区块链业务客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为1.96%、7.91%、2.72%和0%。由于受区块链行业客户需求下降的影响，最近一年一期金额和占比呈迅速下降趋势，对公司销售收入增长造成不利影响；③报告期内，公司向轨道交通领域客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 4.23%、3.56%、4.00%和2.38%，受轨道交通领域客户PCB采购需求下降影响，最近一期收入金额和占比有所下降，对公司销售收入增长造成不利影响。
因此，若下游行业需求波动导致客户PCB产品需求下降，且公司未能及时通过调整客户和订单结构来有效应对，将会造成公司销售收入下降，对经营业绩产生不良影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司原材料成本占主营业务成本的比重较高，报告期直接材料占成本的比重分别为54.30%、57.66%、55.60%和57.09%。其中，主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片和金盐，报告期该五种原材料采购额之和占原材料采购总额的比例平均为65.79%，前述主要原材料受铜价、石油和黄金的价格影响较大。
2017年至2018年上半年，铜、石油等大宗商品价格呈上涨趋势；2018年下半年以来，铜、石油等大宗商品价格呈下跌趋势，公司覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、油墨等原材料的采购价格快速涨价趋势得到缓解，采购均价有所下降。
根据公司的测算，报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、铜球、铜箔、半固化片和金盐等主要原材料的采购均价变动5%，则对公司利润总额的平均影响幅度分别为12.32%、1.51%、1.57%、3.03%及2.21%，主要原材料的采购价格变动对公司的利润总额的影响较大。
若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上涨的压力，又或在价格下降时未能做好存货管理，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
报告期，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠减免。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008］111号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］第203号）等相关规定，公司及子公司信丰迅捷兴在报告期内享受15%的优惠税率。
报告期各期，高新技术企业税收优惠对公司经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
高新技术企业所得税税收优惠 189.05 172.73 - 152.39
利润总额 2,602.43 3,971.20 3,417.80 1,269.61
税收优惠占当期利润总额比例 7.26% 4.35% - 12.00%
如果未来公司及子公司不再享受国家的高新技术企业优惠税率政策，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，致使公司税负上升，将会对公司业绩产生一定影响。
（四）应收票据及应收账款无法收回的风险
公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,840.77万元、9,146.86万元、11,715.59万元、14,758.93万元，公司应收票据账面价值分别3,231.84万元、5,095.17万元、2,978.45万元、3,644.81万元，应收账款和应收票据合计占各期流动资产的比例分别为61.70%、57.19%、59.98%、61.78%。
公司的应收票据、应收账款占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额和应收票据将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收票据、应收账款无法及时收回的风险。
（五）新型冠状病毒疫情对生产经营带来负面影响和风险
新冠疫情在全球各地陆续扩散以来，各国相继采取了紧急应对措施，使得部分区域交通受阻、人员返岗受限，工业行业出现原材料运输及产品交付延期、主要经营企业复工率较低、下游订单减少或者推迟的情形，下游终端客户新产品发布可能放缓或延后，对行业以及公司的持续增长产生了一定的负面影响。同时，在新冠疫情全球爆发、疫苗尚未投入市场的背景下，公司产品最终应用领域汽车电子、消费电子以及工业控制需求可能出现下滑。Prismark预计2020年全球PCB产值将出现下滑。
受新冠疫情影响，信丰迅捷兴生产基地2020年复工情况较往年延迟，深圳迅捷兴于1月30日复工，但复工前期到岗率低，新冠疫情对公司2020年第一季度影响较大。2019年，公司产量为30.92万平方米，产能利用率分别为84.75%，而2020年第一季度公司产量、产能利用率仅分别为5.54万平方米、60.70%。随着我国新冠疫情得到有效控制，公司二季度恢复正常生产经营。
目前新冠疫情在境外持续蔓延，且随着病毒的变异及季节的变化可能出现疫情反复或加剧的情况，对于线路板行业的总体影响尚难以准确估计。未来，若新冠疫情不能得到及时控制，或出现加剧的情形，下游终端应用市场需求未能快速复苏，公司存在业务增长放缓甚至下滑的风险。
（六）市场竞争加剧且市场规模与行业龙头企业存在较大差距的风险
全球印刷线路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在市场份额向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。同时，随着下游应用领域竞争加剧、产品价格走低，PCB产品也存在价格下降的风险。
根据Prismark预计，2019年全球前十大PCB厂商收入合计为218.86亿美元。公司所在的PCB样板和小批量板领域龙头企业兴森科技、崇达技术2019年收入分别为380,372.22万元、372,745.08万元。因此，与行业龙头企业相比，公司在经营规模、市场占有率等方面存在较大差距。伴随着国内PCB企业纷纷扩产，未来市场竞争可能加剧，竞争对手可能利用其资金优势加大投入，如若生产管理、技术水平以及产品质量不能持续提升，公司的经营业绩将受到不利影响。
（七）技术风险
1、产品研发与工艺技术革新的风险
印制线路板生产企业需要持续进行研发及工艺改进，保持和提升公司的核心竞争力，保障公司持续发展。对于生产样板的PCB企业来说，由于样板主要应用于客户研发阶段的产品，技术要求高，同时样板企业平均订单面积更小，客户较分散，不同客户的产品技术要求存在一定差异，对PCB样板企业提出了更高的技术要求。
目前，国内少数PCB龙头企业，如深南电路、兴森科技、崇达技术等凭借产品和技术优势，已率先布局应用于半导体领域的IC封装基板或半导体测试板领域。公司专注于印制电路板样板、小批量板的制造，目前的产品涵盖了HDI板、高频板、高速板、厚铜板、金属基板、挠性板、刚挠结合板等多种特殊工艺和特殊基材产品，但在应用相对高端的IC封装基板和半导体测试板领域尚无布局，公司存在技术研发压力较大的风险。
PCB生产企业主要通过在生产实践中不断研发、积累，形成各自的核心技术。考虑到未来市场变化、技术变革及公司自身研发过程存在的各种不可预见因素等，未来公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，公司将面临产品研发与工艺技术落后的风险。
2、核心技术人员流失的风险
PCB行业对生产科技属性要求极高，尤其是“样板”企业，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力。因此，PCB企业必须拥有大量的高素质综合型人才。
综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，耗时较长。而PCB行业内具备一定规模的企业数量较多，竞争激烈，行业内的人才流动频繁。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营尤其是新产品研发将受到较大的影响。
（八）贸易摩擦风险
公司产品部分外销，产品主要出口国或地区包括欧洲、美国等。报告期，公司外销收入分别为5,879.91万元、6,755.18万元、6,156.34万元及3,068.65万元。
2018年3月以来，美国与中国的贸易摩擦不断，对原产于中国的多项电子产品加征关税。如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国PCB产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国PCB和下游电子行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（九）环保相关的风险
印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。报告期内，公司的环保投入金额合计为2,842.18万元。
随着国家对环境保护的日益重视，未来政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，则公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大。同时，公司不能完全排除由于管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，从而对公司的声誉及盈利造成不利影响。
（十）存货规模较大的风险
报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料、产成品、发出商品相应增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,142.12万元、2,889.70万元、2,739.33万元和3,788.32万元，占流动资产的比例分别为19.55%、11.60%、11.18%和12.72%。随着公司业务规模的不断扩大，报告期各期末，公司的存货账面价值相应增加，未来仍有可能继续增加。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失的风险。
（十一）出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。2017年1月-2018年4月，公司出口产品的退税率为17%；根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%。
报告期，公司销售商品的征税率和出口退税率一致且同步下调，出口退税率的变动不影响公司损益。如果未来在公司销售产品的征税率不变情况下，公司产品的出口退税率下调，将对公司盈利水平产生不利影响。
报告期内，公司出口退税率下降对公司利润总额的敏感性分析如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
出口退税率降低1%对利润 30.67 62.58 66.19 53.21
总额的影响额
利润总额 2,602.43 3,971.20 3,417.80 1,269.61
出口退税率降低1%利润总 1.18% 1.58% 1.94% 4.19%
额的变动幅度
出口退税率降低3%对利润 92.02 187.74 198.58 159.62
总额的影响额
利润总额 2,602.43 3,971.20 3,417.80 1,269.61
出口退税率降低3%利润总 3.54% 4.73% 5.81% 12.57%
额的变动幅度
注：出口退税率降低对利润总额的影响额计算基数为申请免抵退出口货物销售额。
综上所述，最近一期，当征税率不变情况下出口退税率下调1%、3%对公司利润总额分别影响1.18%、3.54%。
（十二）管理风险
1、规模扩张引发的管理风险
随着公司业务经营规模的不断扩大，尤其是后续募集资金投资项目的投产及珠海基地的建设，公司的产销规模将快速扩张并同时在多个生产基地开展生产经营。如果公司未来不能在成本管理、交货稳定性等方面继续保持和提高，可能会出现交货期延长、成本上升、产品稳定性下降等风险。另外，公司的资产规模和经营规模的大幅提高，对公司的组织结构、管理体系的有效性，以及经营管理人才都带来了极大的挑战。
如果公司在未来高速发展过程中不能稳定、高效地解决由规模扩张带来的管理问题，公司的竞争盈利能力将被削弱，对生产经营以及长远发展造成不利影响。
2、安全事故的风险
PCB企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多的特点，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的潜在风险。公司存在因安全管理疏忽或工作人员培训不到位导致的违规操作等原因带来的安全事故的风险。一旦发生安全生产事故，公司生产经营活动将受到重大不利影响。
3、生产管理能力和快速响应的服务水平不能持续满足客户需求的风险
印制电路板根据均单面积进行分类可分为样板、小批量板和大批量板，差异如下：
项目 样板 小批量板 大批量板
平均订单面积 5平方米以下 5～50平方米 50平方米以上
订单量 订单数量多、产品种类 订单数量较多、产品种 订单数量少、产品种类
多 类较多 少
生产管理 管理要求高，生产柔性 管理要求高，生产柔性 大批量生产，生产柔性
化要求高 化要求高 化要求相对较低
交货期 一般10天以内 一般10～20天 一般20天以上
快速响应 快速响应要求高 快速响应要求较高 快速响应要求低
公司专注于印制电路板样板、小批量板的制造，产品和服务具有“多品种、小批量、高层次、短交期”的特点，对公司柔性化生产管理能力和快速响应客户需求的服务水平要求较高。
能否在短时间内处理多品种、小批量的订单，是衡量印制电路板样板、小批量板企业竞争力的关键因素。随着经营规模扩大、客户数量和产品种类增多，公司在柔性化生产管理、快速响应客户需求等方面需持续提升。若公司未能进一步加强生产管理并提高客户服务水平，将对公司销售收入增长造成不利影响，从而制约公司未来的发展。
（十三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资项目的成功实施需要结合国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司战略发展目标、生产经营情况及财务状况等因素，如果上述外部因素发生重大不利变化，募投项目在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面存在不达预期的风险。
2、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增年产30万平方米高多层印制电路板和年产18万平方米HDI板的生产能力，合计48万平方米，而公司2019年度产能为36.49万平方米，产能增长幅度较大。若前述产品市场增速低于预期或公司对相关市场开拓不力，募集资金投资项目新增产能存在不能及时消化的风险，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
3、募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加26,193.26万元，按照公司目前的会计政策，项目达产后公司每年新增固定资产折旧费用2,538.37万元。若市场出现剧烈变化导致投资项目的预期收益难以实现，公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
4、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
截至2020年6月末，公司股本为10,000万股，本次拟公开发行不超过3,339万股。由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行完成后，预计公司净资产收益率和每股收益将有一定幅度下降，存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（十四）主营业务毛利率下降的风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为24.54%、26.01%、28.18%和29.62%，呈逐年上升趋势。公司主营业务毛利率受产品结构、订单结构、市场竞争、原材料采购价格变动等多种因素影响，未来主营业务毛利率继续上涨存在一定的不确定性。
如果未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提升订单和产品结构有效参与市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，公司毛利率将存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（十五）公司对深南电路的销售收入不可持续增长甚至下降的风险
报告期内，公司向深南电路销售收入占公司主营业务收入的比例分别为0.13%、4.27%、6.42%和8.78%，呈逐年上升趋势，2020年1-6月深南电路已成为公司的第二大客户。未来，若市场竞争加剧、公司产品的品质或交期不符合客户要求或深南电路作为PCB生产商自身业务变化导致PCB采购需求下降等情况发生，公司将面临对深南电路的销售收入无法持续增长甚至下降的风险。
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备技术研发优势、服务优势、产品结构优势和客户资源优势。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，并针对可能出现的风险制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的发展前景。
九、审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日，公司2020年1-12月财务报告未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天职业字[2021]3379号《审阅报告》。
经审阅，截至2020年12月31日，公司资产总额58,137.57万元，所有者权益38,409.99万元；2020年7-12月、1-12月，公司营业收入分别为24,853.07万元、44,754.32万元，分别同比上升15.79%、15.32%；归属于母公司所有者的净利润分别为3,307.39万元、5,652.48万元，分别同比上升42.25%、60.38%；2020年7-12月、1-12月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,172.61万元、5,440.84万元。2020年1-12月,公司总体经营情况良好。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的产业政策、税收政策、行业市场环境、主营业务、经营模式、主要原材料采购、产品生产及销售、主要客户及供应商的构成及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市迅捷兴科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
第四节 保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
民生证券作为迅捷兴在科创板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对迅捷兴本次证券发行项目聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请广东信达律师事务所担任发行人法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 肖 晴
项目协办人：
严 适
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
民生证券股份有限公司
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第170号）及有关文件的规定，我公司作为深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权陈耀同志、肖晴同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（本页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 耀 肖 晴
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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