上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
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目 录
第一部分 引 言..................................................................................................................... 3
一、出具补充法律意见书的依据....................................................................................... 3
二、补充法律意见书的申明事项....................................................................................... 3
释 义..................................................................................................................................... 6
第二部分 正 文..................................................................................................................... 7
一、 问询函第1条........................................................................................................ 7
二、 问询函第2条...................................................................................................... 12
三、 问询函第3条...................................................................................................... 13
四、 问询函第10条.................................................................................................... 23
上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：博众精工科技股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
本所依据与公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《上市规则》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于2020年8月出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据上交所于2020年9月18日出具的《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]721 号，以下简称“反馈意见”），本所律师在对公司与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于法律意见书、律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、原律师工作报告的补充，法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、律师工作报告释义部分列明的含义相同。
释 义
在本补充法律意见书中的简称同《法律意见书》、《律师工作报告》中相关简称。
第二部分 正 文
一、 问询函第1条
发行人曾于2019年4月申报科创板，2020年4月撤回发行上市申请文件。
请发行人说明撤回原因，相关影响因素是否已经消除，前后两次申报文件所披露的信息是否存在重大差异或实质差异；如有，请逐一说明。
请发行人律师、申报会计师分别核查信息披露差异并就是否构成信息披露违法违规发表核查意见。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别说明对其前次出具的核查意见是否认可；如核查意见或所依据的事实发生变化，请具体说明；
回复：
（一）请发行人说明撤回原因，相关影响因素是否已经消除，前后两次申报文件所披露的信息是否存在重大差异或实质差异；如有，请逐一说明。
1、撤回原因，相关影响因素是否已消除
根据发行人出具的《关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》，发行人撤回前次上市申请主要系出于自身战略调整考虑。发行人撤回上市申请后，战略调整主要体现在以下两个方面：
（1）引入外部机构投资人
为更好地完善公司治理结构，发行人于2020年6月引入招银成长贰号、招银朗曜、美的智能、长江晨道、江苏高投、苏州金信、苏州洽道、合肥敦勤等8家外部机构投资人。
（2）制定期权激励计划
为保障公司快速发展过程中的人才储备，发行人以期权激励为纽带、以长期激励为导向，实施期权计划，激发核心员工的创造力和能动性。因此，发行人于2020年6月制定了上市后实施的期权激励计划。
完成引入外部投资人及期权激励计划制定工作后，发行人于2020年8月再
次申报科创板上市，前次撤回相关影响因素已消除。
2、前后两次申报文件所披露的信息是否存在重大差异或实质差异
发行人前后两次申报文件所披露信息的主要差异体现在以下三个方面：
（1）关于财务信息的更新
本次申报的报告期为2017年至2020年3月，前次申报的报告期为2016年
至2019年9月30日，本次申报删除了发行人2016年财务数据，并将财务报表
截止日更新至2020年3月31日，本次申报2017年、2018年经审计的财务报
表数字与前次申报无差异。
（2）关于非财务信息的更新
根据截至本次申报招股说明书签署日的最新情况，对发行人的风险因素、
股权结构、资产情况、三会召开次数、重大合同、关联方等信息进行了全面的
更新。
（3）招股说明书内容的精简整合
结合前次申报的历次反馈意见及沟通情况，为提高招股说明书的可读性及
信息披露质量，在确保信息披露真实、准确、完整及符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称
“《格式准则第41号》”）的前提下，本次申报对《招股说明书（申报稿）》
进行精简整合，同时对部分内容的表达方式进行了调整，以更客观、平实语言
表述。
发行人前后两次申报的《招股说明书（申报稿）》的主要差异具体如下：
章节 差异情况说明
发行人声明 无重大差异
发行概况 无重大差异
1. 调整原“一、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的利润分配政
策”，至本部分“三、本次发行后公司的利润分配政策”
重大事项提示 2. 对风险因素进行了精简，删除“（二）全资子公司香港乔岳涉税事项
补缴税款及被处罚的风险”和“（六）与蔚来汽车合作的有关风险”
3. 删除原“三、发行人2019年1-9月业绩同比情况说明”和“四、财
章节 差异情况说明
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”
第一节 释义 根据本次申报情况，增加、删减并修改部分释义
1. 报告期从2016-2019.09变更至2017-2020.03，财务数据及财务指标相
应更新
2. 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，
第二节 概览 新增“五、发行人符合科创板定位”之“（三）发行人符合科创板定
位的行业领域”和“（四）发行人符合科创属性指标”
3. 根据募投项目投入情况调整了“八、募集资金用途”涉及的拟投入金
额
第三节 本次发 无重大差异
行概况
1. 合并原“四、政策风险”与“三、财务风险”至“二、财务风险”
2. “一、经营与研发风险”中，删除原“（七）全资子公司香港乔岳涉税
事项补缴税款及被处罚的风险”
3. “一、经营与研发风险”中，合并原“（三）技术研发风险”和“（四）
技术迭代风险”
第四节 风险因 4. “一、经营与研发风险”中，新增“（二）市场开拓风险”
素 5. “一、经营与研发风险”中，新增“（十）新型冠状病毒肺炎疫情对
公司经营造成影响的风险”
6. 调整原“二、管理与内控风险”至“三、管理与内控风险”
7. 原“三、财务风险”调整至“二、财务风险”，并删除“（八）补缴
相关税款产生的滞纳金对2019年净利润影响的风险”和“（九）与
蔚来汽车合作的有关风险”
8. 新增“四、募集资金投向风险”之“（四）、产能消化的风险”
1. 根据准则要求，删除了“二、发行人设立情况”中报告期外的股权转
让情况，调整至“4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”进行说明；补充了2020
年6月的股权转让情况
2. 删除了“二、发行人设立情况”中历次增资和股权转让的原因、定价
依据、款项支付，移至保荐工作报告
3. 删除了“二、发行人设立情况”中委托持股的有关表述，移至保荐工
作报告
第五节 发行人 4. 根据准则要求，调整“二、发行人设立情况”中的有关章节标题至“三、
基本情况 发行人设立以来的重大资产重组情况”及“四、发行人在其他证券市
场上市、挂牌情况”（均为不适用）
5. 根据准则要求，删除了“五、发行人股权结构”中的发行人内部组织
结构图
6. 删除了“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”中重要子
公司的历史沿革，调整至“4-3发行人关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”进行说明；根
据发行人新设子公司情况更新了有关信息；对苏州立赢、苏州灵赢的
实缴资本进行了修订
7. 删除了“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”中报告期
章节 差异情况说明
内转让控股子公司的转让的价格、主要财务数据、原因及商业逻辑等，
移至保荐工作报告
8. 删除了“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控
制人情况”中控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东的历史
沿革，调整至“4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见”进行说明
9. 根据发行人的股权变动情况，更新了“八、发行人股本情况”之“（二）
本次发行前的前十名股东情况”，新增“（五）最近一年发行人新增
股东的情况”和“（八）申报时存在私募基金股东的情况”
10. 更新了董监高人员的简历、兼职情况等信息
11. 董监高人员变动情况，由报告期内，修改为“最近两年”
12. 删除“十九、发行人员工情况”之“（三）发行人劳务派遣情况”中
关于劳务派遣公司的具体合作情况，调整至保荐工作报告
1. 报告期从2016-2019.09变更至2017-2020.03，财务数据及财务指标，
采购、销售、生产、研发数据相应更新
2. 更新行业数据，补充2019年最新工业自动化市场规模等数据情况，
可比公司删除利元亨，新增杭可科技
3. 根据准则要求，“一、公司主营业务、主要产品和服务情况”中，增
加“（三）主营业务收入的主要构成”；“二、公司所处行业的基本
情况”中增加“（十）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地
位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较
情况”
4. 调整优化章节顺序：
1) 对“三、公司销售情况及客户、采购情况和主要供应商”之“（二）
主要客户的销售情况”中苹果公司相关的内容与介绍进行整合更新；
由于报告期变化，删除了主要客户中香港博众、美的集团的介绍，新
增了歌尔集团、通鼎集团、汇川集团的介绍，对蔚来汽车、汇川集团
第六节 业务与 的收入数据进行了修订
技术 2) “一、公司主营业务、主要产品和服务情况”中，将原“（一）发行
人的主营业务概况”中设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经
营模式演变情况调整至“（五）设立以来主营业务、主要产品或服务、
主要经营模式演变情况”
3) 将原“三、发行人的主要业务情况”之“（一）主要产品分类及应用
情况”中主要产品介绍调整至“一、公司主营业务、主要产品和服务
情况”之“（二）发行人主要产品和服务的基本情况”
4) 将原“三、发行人的主要业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”
调整至“一、公司主营业务、主要产品和服务情况”之“（六）主要
产品的工艺流程、主要或关键工序”
5) 将原“三、发行人的主要业务情况”之“（六）环境保护情况”调整
至“一、公司主营业务、主要产品和服务情况”之“（七）环境保护
情况”
6) 将原“二、公司所处行业基本情况”之“（二）行业发展态势”以及
“（三）行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发
章节 差异情况说明
展情况和未来发展趋势”内容进行整合
5. 删除原“三、发行人的主要业务情况”之“（四）主要产品的生产和
销售情况”中设计、组装、调试人员相关内容，相关内容移至保荐工
作报告
6. 对研究与开发情况中，公司正在处于研究开发阶段的主要项目情况进
行了更新
7. “六、发行人境外经营情况”新增印度博众的有关情况
1. 更新三会及专项委员会的开会次数
2. 更新发行人报告期内的违法违规情况
3. 根据招股书格式准则，新增“二、特别表决权股份或类似安排的情况”
及“三、协议控制架构的情况”；新增“七、发行人直接面向市场独
立持续经营的能力”，合并了原有的“独立运行情况”、“主营业务、董
第七节 公司治 监高技稳定情况、权属纠纷情况”
理与独立性 4. 根据最新情况更新了关联方清单，删除了控股股东、实际控制人控制
的其他公司的历史沿革，移至“4-3发行人关于公司设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”进行说明
5. 删除了报告期内曾经存在的关联方苏州亚润，该公司已于2015年转
让
6. 根据报告期变动更新了关联交易情况
1. 调整报告期为2017-2020.03
2. 根据招股书格式准则，结合前次申报反馈重点问题，考虑文件重要性
和有效性原则，对主要科目分析进行了调整和简化
3. 对主要会计政策进行精简和调整，把执行新收入准则的相关情况调整
至“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十）重要会计政策和会
计估计的变更”
第八节 财务会 4. 删除原有“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十）前期会计差
计信息与管理 错调整”，就香港博众有关事项调整至“三、主要会计政策和会计估
层分析 计”之“（二十一）前期会计差错调整”
5. 新增“四、影响经营业绩的重要因素”及“十三、资产负债表日后事
项、或有事项及其他重要事项”
6. 根据准则要求，“六、税项”之“（二）税收优惠及批文”补充公司
应缴、实缴税额情况，税收优惠对发行人经营业绩的影响情况，与前
次申报相比，模拟测算时增加了香港乔岳离岸贸易公司认定因素
7. 根据最新情况调整了“十五、审计基准日后的主要财务信息和经营状
况”的相关内容
第九节 募集资
金运用与未来 根据募投项目投入情况调整了募集资金拟投入金额
发展规划
第十节 投资者 无重大差异
保护
第十一节 其他 1. 根据报告期修改重大合同项目及表述
重要事项 2. 更新诉讼、仲裁事项
第十二节 声明 无重大差异
章节 差异情况说明
第十三节 备查 无重大差异
文件
综上，发行人两次申报文件所披露的信息主要差异在于，因报告期调整及
发行人截至本次申报时的实际情况，对相关财务数据、行业数据及事实情况进
行更新，并根据《格式准则41号》的要求对招股书进行优化调整，两次申报文
件不存在重大差异或实质差异。
（二）请发行人律师、申报会计师分别核查信息披露差异并就是否构成信
息披露违法违规发表核查意见。
如前所述，发行人两次申报文件所披露的信息主要差异在于，因报告期调
整及发行人截至本次申报时的实际情况，对相关财务数据、行业数据及事实情
况进行更新，并根据《格式准则41号》的要求对招股书进行优化调整，两次申
报文件不存在重大差异或实质差异。
本所律师认为，两次申报文件不存在重大差异或实质差异，其差异不构成
信息披露违法违规。
（三）请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别说明对其前次出具的核
查意见是否认可；如核查意见或所依据的事实发生变化，请具体说明。
本所律师认可前次本所律师出具的核查意见，由于报告期调整，本所律师
已就新发生事项发表意见，除此之外本次出具的核查意见较前次无实质差异。
二、 问询函第2条
请保荐机构、发行人律师进一步核查新增股东江苏高投等是否属于国有股
东，是否应当办理国有股东标识，国有股权设置是否取得有权部门批复，并发
表明确核查意见，说明依据。
回复：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，国有出资的有
限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
根据新增股东的出资结构以及上述规定，并经江苏高投等新增股东确认，新增股东江苏高投等均为有限合伙企业，不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》所规定需要进行国有股东标识的情形，无需履行国有股权设置；也无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，进行国有股权认定。
综上，新增股东江苏高投等不属于国有股东，不需要办理国有股东标识，也无需就国有股权设置取得有权部门批复。
三、 问询函第3条
发行人及其控股子公司上海莘翔的《高新技术企业证书》2020年到期。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人、上海莘翔是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（2）核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风险；（3）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（4）核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并发表明确核查意见。
回复：
（一）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人、上海莘翔是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；
发行人已于2020年6月提交高新技术企业认定的复审申请，上海莘翔已于2020年9月提交高新技术企业认定的复审申请，根据发行人及上海莘翔申请高新技术企业认定的复审申请文件，发行人及上海莘翔按照《高新技术企业认定
管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查情况如
下：
序 高新技术企业认定条件 发行人相关情况 上海莘翔相关情况
号
企业申请认定时须注册成 前身博众有限成立于 2006 成立于2011年9月29日，
1 立一年以上。 年9月22日，已注册成立 已注册成立一年以上。
一年以上。
企业通过自主研发、受让、 根据《高新技术企业认定申 根据《高新技术企业认定申
受赠、并购等方式，获得对 请书》，发行人拥有对主要 请书》，上海莘翔拥有对主
2 其主要产品（服务）在技术 产品的核心技术发挥支持 要产品的核心技术发挥支
上发挥核心支持作用的知 作用的自主知识产权。 持作用的自主知识产权。
识产权的所有权。
发行人以自主研发的技术 上海莘翔以自主研发的技
为核心，将其应用于发行人 术为核心，将其应用于发行
对企业主要产品（服务）发 生产的自动化设备（线）、 人生产的自动化设备（线）、
挥核心支持作用的技术属 治具类产品和核心零部件 治具类产品和核心零部件
3 于《国家重点支持的高新技 产品中，产品归属于《国家 产品中，产品归属于《国家
术领域》规定的范围。 重点支持的高新技术领域》 重点支持的高新技术领域》
中“八、先进制造与自动化/ 中“八、先进制造与自动化/
（四）先进制造工艺与装备 （四）先进制造工艺与装备
/2、机器人”的范畴。 /2、机器人”的范畴。
企业从事研发和相关技术 截至2019年12月31日， 截至2019年12月31日，
创新活动的科技人员占企 发行人母公司拥有员工 上海莘翔拥有员工290人，
4 业当年职工总数的比例不 2,445 人，其中科技人员 其中科技人员数86人，占
低于10%。 1,358人，占比55.54%，不 比29.66%，不低于10%。
低于10%。
企业近三个会计年度（实际
经营期不满三年的按实际
经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销 根据《博众精工科技股份有 根据《上海莘翔自动化科技
售收入总额的比例符合如 限公司研究开发费用专项 有限公司研究开发费用专
下要求：1.最近一年销售收 审计报告》（华正专审 项审计报告》（华正专审
入小于5,000万元（含）的 [2020]字第255号），发行 [2020]字第245号），上海
企业，比例不低于 5%；2. 人2019年度单体实现销售 莘翔2019年度单体实现销
5 最近一年销售收入在 5,000 收入176,518.62万元。2017 售收入35,390.87万元。
万元至2亿元（含）的企业，年至2019年，发行人研发 2017年至2019年，上海莘
比例不低于4%；3.最近一年 费用占比分别为12.27%、 翔研发费用占比分别为
销售收入在2亿元以上的企 9.93%和12.93%，不低于 7.37%、9.35%和6.59%，不
业，比例不低于3%。其中， 3%，且该等研发费用均在 低于3%，且该等研发费用
企业在中国境内发生的研 中国境内发生。 均在中国境内发生。
究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不
低于60%。
序 高新技术企业认定条件 发行人相关情况 上海莘翔相关情况
号
近一年高新技术产品（服 2019 年度公司核心技术产 2019 年度上海莘翔核心技
6 务）收入占企业同期总收入 品收入134,911.90万元，占 术产品收入 14,295.74 万
的比例不低于60%。 全年收入比例超过60%。 元，占全年收入比例超过
60%。
发行人当前的研究开发组 上海莘翔当前的研究开发
织管理水平、科技成果转化 组织管理水平、科技成果转
企业创新能力评价应达到 能力、自主知识产权数量、 化能力、自主知识产权数
7 相应要求。 销售与总资产成长性等指 量、销售与总资产成长性等
标符合《高新技术企业认定 指标符合《高新技术企业认
管理办法》的要求，能够满 定管理办法》的要求，能够
足本条款的规定。 满足本条款的规定。
企业申请认定前一年内未 报告期内，发行人未发生重 报告期内，上海莘翔未发生
8 发生重大安全、重大质量事 大安全、重大质量事故或严 重大安全、重大质量事故或
故或严重环境违法行为。 重环境违法行为。 严重环境违法行为。
经逐条核查高新技术企业认定条件，本所律师认为，发行人及上海莘翔符
合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定
的高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审不存在实质性法律障碍。
（二）核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合
法合规，是否存在被追缴的风险
1. 税收优惠
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
发行人及下属企业享受的税收优惠如下：
税收优惠类型 主体 具体税收优惠
发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局于2017年12月7日颁发的
发行人 证号为“GR201732003498”的《高新技术企业证书》，有效
期为三年。2017年至2019年，发行人减按15%的税率缴
纳企业所得税。截至目前，发行人正在申请高新技术企业
高新技术企业 复上审海莘。翔持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
所得税优惠 海市国家税务局、上海市地方税务局于2017年11月23
上海 日颁发的证号为“GR201731002358号”的《高新技术企业证
莘翔 书》，有效期为三年。2017年至2019年，上海莘翔减按
15%的税率缴纳企业所得税。截至目前，上海莘翔正在申
请高新技术企业复审。
苏州 苏州凡特斯持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
税收优惠类型 主体 具体税收优惠
凡特斯 省国家税务局、江苏省地方税务局于2016年11月30日颁
发的证号为“GR201632002764号”的《高新技术企业证书》，
有效期为三年。2016年至2018年，苏州凡特斯减按15%
的税率缴纳企业所得税。
苏州灵猴于2018年11月30日取得高新技术企业证书（证
苏州 书编号为 GR201832006924），有效期三年。苏州灵猴自
灵猴 2018年度至2020年度享受企业所得税率为15%的税收优
惠。
根据乔岳软件持有的《软件企业认定证书》，乔岳软件系
软件企业。根据乔岳软件填报的《企业所得税优惠事项备
软件企业 乔岳 案表》，乔岳软件申请自2013年1月1日至2017年12
所得税优惠 软件 月31日期间享受税收优惠（第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税），苏州市吴江
区国家税务局于2016年6月13日确认同意。
香港离岸贸易公 香港乔岳的经营情况符合香港税务局关于离岸贸易公司认
司 香港 定，根据《香港特别行政区税务条例》有关规定，企业以
利得税优惠 乔岳 离岸方式进行运营，所有业务均不在香港本地产生，则所
产生利润无需缴纳利得税。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
软件产品 乔岳 号）的规定，乔岳软件享有增值税一般纳税人销售其自行
增值税即征即退 软件 开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述税收优惠政策合法合规，
不存在被追缴的风险。
2. 财政补贴
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司
及其控股子公司享有的主要政府补助（100.00万元以上）如下：
单位：万元
时间 补助项目 文件号 文件名称 计入当期损 收益分类
益的金额
吴财工字 关于下达2019年度第二批
工业和信 （2019） 省级工业和信息产业转型 与收益相关
息产业转 17号 升级专项资金的通知 456.00
2020 型升级专 吴财工字 关于下达2019年度第一批
年1-3 项资金 （2019） 省级工业和信息产业转型 与收益相关
月 16号 升级专项资金的通知
智能制造 吴财工字 关于下达2019年度苏州市
系统和技 （2019）9 智能制造系统集成商和技 200.00 与收益相关
术服务 号 术服务商做大做强类项目
时间 补助项目 文件号 文件名称 计入当期损 收益分类
益的金额
资金的通知
资本运作 吴政金发 关于印发《苏州市吴江区企
奖励资金 〔2020〕1 业资本运作高质量发展扶 120.00 与收益相关
号 持政策实施细则》的通知
开发区科 吴开科 关于下达2018年度吴江经
技创新奖 （2019）5 济技术开发区科技创新奖 134.00 与收益相关
励经费 号 励经费的通知
工业和信 吴财企字 区财政局 区经信委关于下
息产业转 （2019）5 达2018年度第二批省级工 215.00 与收益相关
型升级专 号 业和信息产业转型省级专
项资金 项资金的通知
省级科技 吴科 转发省财政厅、科技厅关于
成果转化 （2017） 下达2017年省级科技成果 200.00 与收益相关
专项资金 121号 转化专项资金的通知
省级战略 吴财建字 关于下达2015年度省级战
性新兴产 （2019）2 略性新兴产业发展专项资 300.00 与收益相关
业发展专 号 金尾款的通知
项资金
吴财企字 关于下达2019年度苏州市
（2019） 市级打造先进制造业基地 与收益相关
18号 专项资金的通知
2019 打造先进 吴财企字 关于下达2018年度区级第
年度 制造业基 （2019） 二批先进制造业专项资金 300.00 与收益相关
地专项资 21号 的通知
金 吴财科字 关于下达苏州市2019年度
（2019） 第五批科技发展计划（高新 与收益相关
14号 技术培育企业-研发后补助）
资金的通知（吴中区部分）
高质量发 吴财企字 区财政局 区工信局关于下
展扶持资 （2019） 达2018年度吴江区工业高 551.41 与收益相关
金 17号 质量发展扶持资金的通知
高质量发 吴开经发 关于奖励2018年度吴江经
展经济工 （2019）6 济技术开发区企业高质量 218.35 与收益相关
作先进奖 号 发展等经济工作先进的通
励 知
企业资本 吴开经发 关于对2018年度吴江经济
运作奖励 （2019）2 技术开发区企业资本运作 150.00 与收益相关
号 项目进行奖励的通知
省级重点 吴科 关于转发下达苏州市2019
实验室 （2019） 年度第九批科技发展计划 100.00 与收益相关
70号 （科技创新政策资助）项目
时间 补助项目 文件号 文件名称 计入当期损 收益分类
益的金额
及经费的通知
吴开经发 关于对2018年度吴江经济
智能工业 （2019） 技术开发区“智能工业高质 105.07 与收益相关
奖励 14号 量发展”项目进行奖励的通
知
财行 财政部、国家税务总局、中
个税手续 （2005） 国人民银行关于进一步加 124.89 与收益相关
费返还 365号 强代扣代收代征税款手续
费管理的通知
科技成果 吴科 转发省财政厅、科技厅关于
转化专项 （2017） 下达2017年省级科技成果 200.00 与收益相关
资金 121号 转化专项资金的通知
科技创新 吴开科 关于下达2017年度吴江经
奖励经费 （2018）3 济技术开发区科技创新奖 132.30 与收益相关
号 励经费的通知
区工业转 吴财企字 关于下达2017年度吴江区
2018 型升级扶 （2018） 工业转型升级扶持资金的 106.14 与收益相关
年度 持资金 11号 通知
商务发展 吴财企字 关于下达2018年商务发展
专项资金 （2018） 专项资金（第三批项目）的 196.32 与收益相关
42号 通知
增值税即 财税 财政部国家税务总局关于
征即退 （2011） 软件产品增值税政策的通 102.67 与收益相关
100号 知
重大科技 吴科 关于下达2017年度吴江区
项目奖励 （2018） 重大科技项目奖励经费的 100.00 与收益相关
经费 22号 通知
专利专项 吴科 关于下达2017年度吴江区
资助经费 （2017） 第二批专利专项资助经费 135.69 与收益相关
137号 的通知
吴财企字 关于下达2016年度吴江区
（2017） 工业专项升级产业基金扶 165.19 与收益相关
“机器换 36号 持中“机器换人”项目（第二
人”政策补 批）专项资金的通知
2017 助 吴开经发 关于对2016年度吴江经济
年度 （2017） 技术开发区“机器换人”项 102.79 与收益相关
15号 目进行奖励的通知
工业和信 吴财企字 关于下达2017年度第二批
息产业转 （2017） 省工业和信息产业转型升 200.00 与收益相关
型升级转 55号 级转向引导资金的通知
向引导资
时间 补助项目 文件号 文件名称 计入当期损 收益分类
益的金额
金
关于下达2016年度苏州市
苏财企字 市级工业经济升级版专项
（2016） 资金扶持项目资金计划的 350.00 与收益相关
工业经济 75号 通知、关于下达2016年度
升级专项 吴江区工业转型升级产业
资金 基金的通知
吴财企字 关于下达2017年度苏州市
（2017） 市级工业经济升级版专项 120.00 与收益相关
61号 资金指标（第一批）的通知
科技成果 吴科 转发省财政厅、科技厅关于
转化专项 （2017） 下达2017年省级科技成果 150.00 与收益相关
资金 121号 转化专项资金的通知
科技创新 吴开科 关于下达2016年度吴江经
奖励经费 （2017）7 济技术开发区科技创新奖 128.30 与收益相关
号 励经费的通知
科技领军 苏园工 园区工委关于苏州工业园
人才合作 （2015） 区推进科技领军人才创新 245.81 与收益相关
项目 28号 创业工程的实施意见
综上，本所律师认为，发行人及其境内下属企业报告期内获得的主要政府
补助均符合相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法合规，不存在被追缴
的风险。
（三）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；
1、税收优惠对发行人经营业绩的影响
（1）企业所得税优惠政策对经营业绩的影响分析
报告期内，企业所得税优惠政策对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019 2018 2017
1-3月 年度 年度 年度
发行人母公司所得税优惠金额（模拟） - 2,462.32 2,471.17 512.49
上海莘翔所得税优惠金额（模拟） 65.80 1,498.31 679.94 269.81
苏州凡特斯所得税优惠金额（模拟） - - 57.28 -
苏州灵猴所得税优惠金额（模拟） - - - -
苏州乔岳所得税优惠金额（模拟） - - - 56.40
项目 2020年 2019 2018 2017
1-3月 年度 年度 年度
香港乔岳所得税优惠金额（模拟） 0.13 4.37 1,134.06 900.95
合计 65.93 3,965.00 4,342.45 1,739.65
利润总额 -11,911.47 33,330.33 33,932.09 8,406.36
所得税优惠金额（模拟）占比 -0.55% 11.90% 12.80% 20.69%
扣除股份支付影响的利润总额 -11,911.47 33,330.33 33,932.09 30,687.42
所得税优惠金额（模拟）占比 -0.55% 11.90% 12.80% 5.67%
注1：所得税优惠金额（模拟）=单体利润总额×（25%-单体享受的企业所得税税率）
注2：发行人母公司2020年1-3月亏损，苏州凡特斯2017年亏损，苏州灵猴报告期内均亏损，故所得税优
惠金额（模拟）为0万元
注 3：根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，“企业的高新技术
企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术
企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款”，上海莘翔高新技术企业资格将在2020年11月到期，故其
2020年1-3月企业所得税按15%的税率预缴，计算模拟所得税优惠金额时假设其继续享受该税收优惠
报告期内，发行人及其控股子公司模拟计算的企业所得税优惠金额占同期利
润总额的比例分别为20.69%、12.80%、11.90%及-0.55%，扣除2017年度股份支
付计入管理费用22,281.06万元影响，相应的占比分别为5.67%、12.80%、11.90%
及-0.55%，占比较小。同时，发行人享受的企业所得税优惠政策不影响应纳税所
得额，即不影响发行人税前利润，仅对发行人净利润产生影响。报告期内，发行
人经营业绩良好，所得税优惠金额占利润总额比例较低，不存在依赖于企业所得
税优惠政策的情形。
（2）增值税即征即退政策对经营业绩的影响
报告期各期，增值税即征即退政策对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
增值税即征即退金额 - - 7.52 102.39
利润总额 -11,911.47 33,330.33 33,932.09 8,406.36
占比 - - 0.02% 1.22%
扣除股份支付影响的利润总额 -11,911.47 33,330.33 33,932.09 30,687.42
占比 - - 0.02% 0.33%
2017-2018 年，苏州乔岳软件产品增值税应退税金额分别为 102.39 万元和
7.52 万元，占同期合并口径利润总额的比例分别为 1.22%和 0.02%，扣除 2017
年度股份支付计入管理费用 22,281.06 万元影响，相应的占比分别为 0.33%和
0.02%，占比较小。报告期内，发行人经营业绩良好，增值税优惠金额占利润总
额比例较低，不存在依赖于增值税即征即退优惠政策的情形。
综上，本所律师认为，发行人的经营业绩不存在依赖于税收优惠的情形。
2、政府补助对发行人经营业绩的影响
报告期内，政府补助对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
其他收益-政府补助 1,006.40 2,945.71 1,851.51 1,750.73
营业外收入-政府补助 - 37.10 115.46 361.70
合计 1,006.40 2,982.81 1,966.97 2,112.43
利润总额 -11,911.47 33,330.33 33,932.09 8,406.36
占比 -8.45% 8.95% 5.80% 25.13%
扣除股份支付影响的利润总额 -11,911.47 33,330.33 33,932.09 30,687.42
占比 -8.45% 8.95% 5.80% 6.88%
报告期内，计入当期损益的政府补助总额分别为2,112.43万元、1,966.97万
元、2,982.81万元及1,006.40万元，占当期扣除股份支付影响的利润总额比例分
别为6.88%、5.80%、8.95%及-8.45%，占比较小。
因此，发行人的经营业绩不存在依赖于政府补助的情形。
（四）核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收
缴纳义务的情形，并发表明确核查意见。
报告期内，发行人及其子公司所得税率情况如下：
主体 成立时间 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
博众精工 2006-09 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
上海莘翔 2011-09 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
苏州灵猴 2015-04 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
苏州五角 2013-09 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
博众机器人 2011-09 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
香港乔岳 2015-11 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
主体 成立时间 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
苏州凡特斯 2013-10 25.00% 25.00% 15.00% 15.00%
北京凡赛斯 2015-12 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
深圳 2013-09 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
博众激光
苏州乔岳 2013-01 25.00% 25.00% 25.00% 12.50%
苏州众驰 2015-04 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
美国博众 2015-09 适用当地税法
新加坡博众 2016-07 适用当地税法
苏州灵动 2018-03 25.00% 25.00% 25.00% -
深圳鸿士锦 2009-05 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
苏州凡众 2017-03 合伙企业
苏州凡赛斯 2017-03 合伙企业
苏州翔赢 2017-06 合伙企业
苏州立赢 2017-06 合伙企业
苏州灵赢 2017-06 合伙企业
苏州众之赢 2017-05 合伙企业
日本博众 2018-10 适用当地税法
博众仪器 2020-03 25.00% - - -
博众 2020-02 合伙企业
仪器合伙
众驰富联 2020-05 - - - -
印度博众 2019-10 适用当地税法
重庆博瑞驰 2015-07 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
（2018年已注销）
美国博众机器人 2014-05 适用当地税法
（2018年已注销）
美国智立方 2012-06 适用当地税法
（2017年已转让）
美国Nano 2013-10 适用当地税法
（2017年已转让）
报告期内，发行人各母子公司之间的主要内部关联交易情况如下：
单位：万元
收款方 付款方 交易内容 2020年 2019 2018 2017
1-3月 年度 年度 年度
香港乔 自动化设备、治具及零 1,807.38 83,218.56 102,097.20 120,775.31
博众精 岳 配件
工 苏州灵 零配件 71.39 929.27 267.22 659.22
猴
收款方 付款方 交易内容 2020年 2019 2018 2017
1-3月 年度 年度 年度
上海莘 治具及零配件 95.24 507.32 709.45 295.61
翔
苏州凡 自动化设备、治具及零 - 136.00 235.39 1,640.27
特斯 配件
苏州五 治具及零配件 61.63 154.21 134.29 41.80
角
博众精 自动化设备、治具及零 94.69 9,313.37 2,487.98 5,292.65
上海莘 工 配件
翔 香港乔 自动化设备、治具及零 6,042.68 9,388.02 6,772.31
岳 配件
苏州凡 博众精 自动化设备、治具及零 - 4,024.71 3,717.84 2,299.73
特斯 工 配件
苏州灵 博众精 核心零部件 488.87 1,966.25 5,810.09 3,913.07
猴 工
乔岳软 博众精 自动化设备软件 - - 305.18 1,024.38
件 工
由上表可知，报告期内，除与香港乔岳之间的内部交易外，其他合并报表范
围内的主要交易发生主体的所得税税率均为15%，不存在利用税收优惠规避税收
缴纳义务的情况。
控股子公司香港乔岳的经营情况符合香港税务局关于离岸贸易公司认定，根
据《香港特别行政区税务条例》有关规定，企业以离岸方式进行运营，所有业务
均不在香港本地产生，则所产生利润无需缴纳利得税。同时，香港乔岳将留存的
利润已分回，发行人按照15%税率缴纳所得税，因此不存在合并范围内其他主体
与香港乔岳交易利用税收优惠规避税收缴纳义务的情况。
综上所述，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形。
四、 问询函第10条
发行人本次发行上市募集资金拟用于消费电子行业自动化设备扩产建设
等项目及补充流动资金。
请发行人说明：（1）募集资金用于土地购置的具体安排；（2）各项目的
建设进展，项目备案是否已过有效期。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募集资金用于土地购置的具体安排
发行人募集资金投资项目建设地点有两处，分别位于 1）江苏省苏州市吴
江经济技术开发区富家路、乌金路交叉口西北侧；2）吴江经济技术开发区山湖
西路交叉口东南侧地块。发行人通过国有土地招拍挂方式取得上述两处地块的
土地使用权，已足额缴纳土地出让金合计5,312.75万元，并取得苏（2019）苏
州市吴江区不动产权第 9000888 号以及苏（2019）苏州市吴江区不动产权第
9010551号《不动产权证书》。
发行人已于2018年10月缴纳募集资金投资的土地购置费用，该等前期投
入发生在发行人第一届董事会第十九次会议审议《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》之前，募集资金将不会用于
置换该等土地购置费用。
（二）各项目的建设进展，项目备案是否已过有效期
根据发行人提供的资料，各募投项目的建设进展如下：
项目名称 土地使用权证编 建设进 施工许可情况 项目备案时 施工许可
号 展 间 取得时间
汽车、新能 苏（2019）苏州市 《建设工程施工
源行业自动 吴江区不动产权 建设中 许可证》（32050 2018.12.3 2019.9.4
化设备产业 第9000888号 9201909040101）
化建设项目
消费电子行 苏（2019）苏州市 《建设工程施工 2018.12.3、2
业自动化设 吴江区不动产权 建设中 许可证》（32050 020.7.15（更 2019.10.31
备扩产建设 第9010551号 9201910310101） 新）
项目
研发中心升 苏（2019）苏州市 《建设工程施工
级项目 吴江区不动产权 建设中 许可证》（32050 2018.12.4 2019.10.31
第9010551号 9201910310101）
注：“消费电子行业自动化设备扩产建设项目”因项目备案的拟用电量调整，于2020年7月15日换
取了新的备案证，其他备案内容未变化。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》（国家发展和改革委员会令第14
号）规定，项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目
单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实
施，应当撤回已备案信息。
根据上述规定，项目备案于备案后2年内有效，发行人募投项目均已在项目备案后2年内开工建设，并已办理《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、环境影响评价报告/备案等手续，不存在项目备案过期的情况。
综上，发行人各募投项目均已开工建设，不存在项目备案过期的情况。（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
韦 玮
马奔霄
年 月 日
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