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摩登大道时尚集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

(2021年4月修订)

第一章总则

第一条为了规范摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息管理工作,及时、准确、完整披露信息,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、等有关法律、法规、规范性文件以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指公司负有报告义务的有关人员应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告,董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三条本制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”包括:

(一) 公司董事、监事、高级管理人员;

(二) 公司子公司的董事、监事、高级管理人员;

(三) 公司各部门、分支机构的负责人

(四) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(五) 控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人;

(六) 其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第四条公司董事会秘书负责公司重大信息的对外披露工作。公司证券部为公司信息披露工作的日常管理部门,由董事会秘书领导,具体执行相关对外披露工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司全资子公司、控股子公司及参股公司)及人员应予以积极配合的协助,及时、真实、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、报告义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通或培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息涵盖范围

第七条重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项以及有关事项的持续进展情况:

(一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二) 各子公司召开董事会、监事会、股东会(股东大会)并作出决议;

(三) 达到以下标准之一的重大交易事项:

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。在计算交易金额时,应当按照交易事项的类型在连续十二月内累计计算。

本款所称交易事项是指:(i)购买或者出售资产(含股权资产);(ii)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(iii)提供财务资助;(iv)提供担保;(v)租入或者租出资产;(vi)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(vii)赠与或者受赠资产;(viii)债权或者债务重组;(ix)研究与开发项目的转移;(x)签订许可协议;有关法律、法规规定及深交所认定的其他交易。上述购买或出售资产,不包括购买原材料,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

(四) 公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的事项:

1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

(五) 达到以下标准之一的关联交易事项:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小。

4、公司与关联人进行购买原材料、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售与日常经营相关的日常关联交易事项首次发生并订立协议时,以及执行过程中协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签时,并定期报告相关协议的履行情况。

公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的(i)与同一关联人进行的交易;(ii)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当累计计算。

(六) 对外担保、证券投资、衍生品交易、对公司合并报表范围外的公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资事项;

(七) 其他重大事件:

1、重大诉讼和仲裁事项:

(1)公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的;

(2)公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算原则,经累计计算达到前款所述标准的,适用本款规定;

(3)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信息报告义务的相关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告;

(4)以上重大诉讼、仲裁事项的进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

2、变更募集资金投资项目

3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其变更:

(1)公司有关部门预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现(i)净利润为负值;(ii)净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上;(iii)实现扭亏为盈的情况时;

(2)公司披露业绩预告后,有关部门又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大时;

(3)公司需要在定期报告披露前发布业绩快报时,有关部门应当至少提供公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标;

(4)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到20%以上时。

4、利润分配和资本公积金转增股本;

5、股票交易异常波动和澄清;

6、回购股份

7、可转换公司债券涉及的重大事项;

8、收购及相关股份权益变动;

9、股权激励;

10、破产;

11、发生下列重大风险事项之一,涉及金额的,应当比照适用本条第(三)款的规定:

(1)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(3)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

(4)计提大额资产减值准备;

(5)公司决定解散或者被依法强制解散;

(6)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(7)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(8)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(9)主要或者全部业务陷入停顿;

(10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚;

(11)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

(12)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

12、深交所规定的其他需要披露的情形:

(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;

(2)经营方针和经营范围发生重大变化;

(3)变更会计政策、会计估计;

(4)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

(5)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(6)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(7)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(8)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(9)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

(10)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(11)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(12)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(13)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(14)深交所或者公司认定的其他情形。

第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司重大信息实施实时报告制度。公司各部门、分支机构、控股及参股子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时,有关信息报告义务人应当及时报告董事会秘书,并确保信息真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十条报告义务人应当在以下任一时点最先发生时,当日向董事会秘书报告重大事项:

(一) 有关各方就该重大事项签署意向书或协议时;

(二) 报告义务人知悉或者理应知悉重大事项发生时;

(三) 董事会或监事会对该重大事项形成决议时。

第十一条报告义务人应当向公司董事长、高级管理人员(含董事会秘书)报告本公司(部门)范围内重大事项的进展情况,包括但不限于:

(一) 董事会、监事会、股东大会就已披露的重大事项作出决议的,应当及时报告决议情况;

(二) 公司就已披露重大事项与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;

(三) 上述意向书或协议内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,应当及时报告变更、解除或终止的情况及原因

(四) 已披露的重大事项获得有过部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决的情况;

(五) 已披露的重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;

(六) 已披露的重大事项主要标的尚待过户或交付的,应当及时报告交付、过户的进展情况。超过约定交付或过户期限一个月的,应当及时报告未如期完成的原因和预计完成时间,并在此后定期报告交付、过户进展;

(七) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时报告事件的进展或者变化情况。

第十二条报告义务人应当视事项重要程度以书面、电话、电子邮件或口头形式及时向上级领导、副总经理、总经理或董事长报告,同时知会董事会秘书。董事会秘书认为有必要时,报告义务人应当提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于:

(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;

(二) 事项涉及的协议、合同等;

(三) 事项涉及的政府批文、法律法规、法院文书、判决书、裁决书等;

(四) 中介机构根据相关事项出具的意见书;

(五) 与重大事项相关的其他材料。

在非工作时间,报告义务人亦应当以电话或其他形式通知董事会秘书或证券事务代表。

第十三条董事会秘书根据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件对报告事项进行评估、审核,认为应当履行信息披露义务的,应当立即组织证券部按《信息披露管理办法》起草信息披露文件;对需要提交董事会、监事会、股东大会审批的重大事项,应尽快拟定议案并提交审批。

第十四条公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当敦促公司各部门、子公司、参股公司、分支机构对应当披露信息的收集、整理和报告工作。对瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或失实的,公司应当追究相关人员责任。

第四章重大信息报告的责任划分

第十五条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理:

(一) 董事长是信息披露的第一责任人;

(二) 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作,是信息披露工作的直接责任人;

(三) 公司证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门;

(四) 报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人,应根据其任职单位或部门的实际情况,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。

第十六条公司证券部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告,包括年度报告、半年度报告、季度报告。定期报告涉及的内容资料,公司各部门、分支机构、子公司及参股公司应及时、准确、真实、完整地报送公司证券部。

第十七条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的,追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本制度,报董事会审议通过。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修订亦同,由董事会负责解释。

摩登大道时尚集团股份有限公司

2021年4月15日

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