中国国际金融股份有限公司
关于成都极米科技股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为成都极米科技股份有限公司(以下简称“极米科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定,就极米科技2021年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月14日召开第一届董事会第二十二次暨2020年度董事会会议、第一届监事会第六次暨2020年度监事会会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为13,000万元人民币。其中收入项为13,000万元,支出项为0元。关联董事钟波、肖适、廖杨、刘帅、景鲲回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会2021年第一次审计委员会例会会议以赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果,审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事事前认可意见认为:2021 年度预计日常关联交易主要为销售产品,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况,同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交第一届董事会第二十二次暨2020年度会议审议,在审议本议案时,关联董事应当回避表决。独立董事独立意见认为:2021 年度内公司预计将与部分关联方发生日常关联交易,该日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需,预计总额度为 13,000 万元。这些关联交易基于互惠互利目的,交易价格皆遵循公平、公开、公正原则,以市场价格为依据,由双方协商确定,不存在利益输送的情形,同时公司与相关关联方前次同类关联交易执行情况良好,公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。我们一致同意本议案并提交股东大会审议。
本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议,关联股东将进行回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初
占同类 至披露日 占同类 本次预计金额与上
关联交 关联人 本次预 业务比 与关联人 上年实际 业务比 年实际发生金额差
易类别 计金额 例(%)累计已发 发生金额 例(%) 异较大的原因
生的交易
金额
北京爱奇艺 根据业务发展情况
科技有限公 3,000 1.06 590 1,648 0.58乐观预估
向关联 司
人销售 成都市青柠 根据市场行情,乐观
产品、商微影科技有 7,000 2.48 2,047 4,947 1.75估计
品 限公司
寿光市青柠 根据市场行情,乐观
微影智能科 3,000 1.06 550 1,486 0.53估计
技有限公司
合计 13,000 4.60 3,187 8,081 2.86 -
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 上年(前次)预计上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额差异
类别 金额 发生金额 较大的原因
北京爱奇
向关联人 艺科技有 2,000 1,648不适用
销售产品、 限公司
商品 成都市青 15,000 6,433受疫情影响,实际交易金额与
柠微影科 预计金额有所差异
技有限公
司、成都市
辰讯科技
有限公司
北京百度
网讯科技 150 -不适用
有限公司
由直接交易调整为公司先向江
POPIN 株 苏达伦电子股份有限公司销售
式会社 1,500 1,026后、再由江苏达伦电子股份有
限公司进一步加工后向POPIN
株式会社销售
小计 18,650 9,107-
向关联人 POPIN 株 - 366委托开发业务需求增加
提供劳务 式会社
小计 - 366 -
合计 18,650 9,473-
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、北京爱奇艺科技有限公司(“爱奇艺”)
企业名称:北京爱奇艺科技有限公司
成立日期:2007年3月27日
注册资本:3,000万元
法定代表人:耿晓华
性质:有限责任公司(自然人独资)
住所:北京市海淀区海淀北一街2号11层1101
主要办公地点:北京爱奇艺创新大厦
经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);预防保健服务(须经审批的诊疗活动除外);机械设备租赁(不含汽车租赁);出租摄影棚;票务代理;金融信息服务、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包、投资管理、资产管理、投资咨询;货物进出口,代理进出口,技术进出口;利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧(节)目、表演、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动(文化经营许可证有效期至2021年07月02日);第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务、互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2022年10月24日);预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品(食品流通许可证有效期至2022年12月27日);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、含药品和医疗器械、电子公告服务(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月08日);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2020年06月04日);第二类互联网视听节目服务中的第三项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作(不含采访)、播出服务、第四项、网络剧(片)的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务(信息传输业其他许可有效期至2021年10月23日);经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至2021年09月10日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人:耿晓华持股100%,实际控制人为李彦宏先生。
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2020年末,总资产为481.85亿元,净资产为94.44亿元,2020年实现营业收入为297.07亿元,净利润为-70.07亿元。
爱奇艺为间接持有公司5%以上股份的股东李彦宏先生控制的企业。
2、成都市青柠微影科技有限公司(“成都青柠”)
企业名称:成都市青柠微影科技有限公司
成立日期:2015年8月14日
注册资本:119.1万元
法定代表人:刘志明
性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:成都高新区世纪城路1129号7栋1单元1楼1号
主要办公地点:成都高新区世纪城路1129号7栋1单元1楼1号
经营范围:许可项目:食品经营;餐饮服务;电影放映(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;休闲娱乐用品设备出租;音像制品出租;通用设备修理;日用电器修理;计算机及办公设备维修;软件销售;软件开发;办公设备销售;电子产品销售;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住宅室内装饰装修;餐饮管理;广告设计、代理;图文设计制作;平面设计;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;票务代理服务;食品经营(销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人:成都青柠微影文化传媒有限公司持股100%,实际控制人钟超
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2020年末,总资产为2,124.20万元,净资产为84.97万元,2020年实现营业收入为8,164万元,净利润为-108.99万元(数据未经审计)。
成都青柠为公司实际控制人的一致行动人钟超先生控制的企业。
3、寿光市青柠微影智能科技有限公司(“寿光市青柠”)
企业名称:寿光市青柠微影智能科技有限公司
成立日期:2020年5月29日
注册资本:1,000万元人民币
法定代表人:刘志明
性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:潍坊市寿光市洛城街道企业总部群19号楼8018室
主要办公地点:潍坊市寿光市洛城街道企业总部群19号楼8018室
经营范围:智能技术研发、推广、转让;计算机技术服务与技术咨询;信息系统集成服务;运行维护服务;信息技术咨询服务;计算机和辅助设备修理;软件开发;电影和广播电视节目发行;影视节目制作;电影放映;组织文化艺术交流活动;文化会展服务;旅游会展服务;商务咨询服务(不含投资咨询);票务代理服务;设计、制作、发布广告;餐饮服务;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;休闲娱乐用品设备出租;音像制品出租;通用设备修理;日用电器修理;住宅装饰和装修;会计、审计及税务服务;餐饮管理;销售:计算机软硬件及辅助设备、办公用品、文具用品、日用百货、电子产品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、工艺美术品(不含象牙及其制品)、化妆品、家用电器、电气设备、摄影器材、家具、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、汽车零配件、五金产品、仪器仪表、建材、健身器材、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子元器件、机械设备、金属制品、花卉、苗木、玩具、纸制品、食品、医疗器械;经营国家允许范围内的货物与技术进出口服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人:成都青柠微影文化传媒有限公司持股100%,实际控制人钟超
该关联方成立时间不足一年,其控股股东为成都青柠微影文化传媒有限公司,控股股东最近一个会计年度的主要财务数据:截至2020年末,总资产为5,234.63万元,净资产为4,611.56万元,2020年实现营业收入为10,395.23万元,净利润为119.48万元(数据未经审计)。
寿光市青柠为公司实际控制人的一致行动人钟超先生控制的企业。
(二)履约能力分析
上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品,关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据具体产品的规格型号以及客户定
制需求、市场价格确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后,公司(及子公司)将在上述预计的范围内,根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需,有利于促进公司相关业务的发展。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行,关联交易定价公允,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
(三)关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
公司第一届董事会第二十二次会议暨2020年度董事会已审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《成都极米科技股份有限公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会审议。
公司预计日常关联交易为公司正常经营活动所需,有利于促进公司相关业务的发展。且公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行,关联交易定价公允,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的行为。公司预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,
公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经
营成果产生不利影响。
综上所述,保荐机构对公司2021年日常关联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
赵言 黄钦
中国国际金融股份有限公司
2021年 4 月15日
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