阳煤化工股份有限公司重大信息内部报告制度
(2021年4月修订)
第一章 总则
第一条 为规范阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作,明确公司各部门、参、控股子公司以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及
时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定,
结合公司实际,制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人,应及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。
(一)及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项,需要按照本制度规定的时间进行上报;
(二)准确性是指上报到公司各相关部门及董事会办公室的资料要准确,不得有数据错误;
(三)完整性是指上报相关事项材料时,须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料,不得有遗漏。同时须按照累计计算原则,将截至该笔交易结束时,连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上
报。
第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司、公司参股子公司。
本制度对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。
第二章 内部信息报告相关责任人
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司的主要负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事或高级管理人员负有收集、整理并向公司董事会秘书、总经理、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务,以上人员为公司内部信息报告第一责任人。董事会秘书可以根据信息披露的需要,要求公司内部信息报告第一责任人提供或补充提供其所需的材料,公司内部信息报告第一责任人应当予以配合。
第七条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,监督公司重大信息内部报告制度的执行,确保公司真实、准
确、完整、及时、公平地进行信息披露。
公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织信息披露工作。
未经公司董事长、总经理或董事会授权,公司董事、监事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露。
第八条 公司内部信息报告第一责任人可以指定公司各部门、公司控股子公司、参股子公司里熟悉相关业务和法规的人员(至少一名)为信息报告联络人(经董事会办公室认可),负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司证券部的联络工作,但该信息报告联络人的报告义务不能免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及变更应报公司证券事务部备案。
第九条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,以保证公司能及时地了解和掌握有关信
息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露前,负有保密义务,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十一条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。
第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培
训,以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。
第三章 重大事项的范围
第十三条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,包括但不限于公司及直接或间接控股的子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容:
(一)召开股东大会、董事会、监事会的通知;
(二)股东大会、董事会、监事会决议;
(三)各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议;
(四)公司独立董事的声明、意见及报告;
(五)重大交易;
(六)关联交易;
(七)重大诉讼、仲裁事项;
(八)变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、法定代表人及董监事、主要办公地址、联系电话等;
(九)经营方针和经营范围发生重大变化;
(十)变更会计政策或者会计估计;
(十一)出现致使公司面临重大风险的情形;
(十二)公司《信息披露管理制度》和上海证券交易所规定的其他重大事件。
第十四条 本制度所称之重大交易事项,包括但不限于以下类型:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)及公司内部重大投资行为;
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究和开发项目;
(十一)上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第十五条 本制度第十四条所列重大交易达到下列标准之一的,应当提前10天上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
与同一交易方同时发生第十四条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
第十六条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十七条 对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十五条的规定。
进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额为计算标准,适用第十五条的规定,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第十五条的规定的,适用第十五条的规定。已经按照第十五条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第十五条的规定。已经按照第十五条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生按公司章程规定需提交公司股东大会审议的资产处置事项、购买资产事项或投资事项,应当提前25天上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室,且需提交公司股东大会审议。
第十八条 发生“提供担保”交易事项,应当提前10天上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室。
第十九条 发生以下担保事项时,需公司股东大会审议批准,需提前25天上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室。
1、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保(本章程中所提及的“对外担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保;下同)总额,达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保;
2、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的30%以后提供的任何担保;
3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的对外担保;
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保;
5、对股东、实际控制人及其关联方(本公司的全资或控股子公司除外)提供的对外担保;
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额30%的内部融资担保(本章程中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保,下同);
7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
第二十条 重大交易事项的报告应当根据交易类型,报告下述所有适用其交易的有关内容:
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易情况和累计情况;
(二)交易对方的基本情况;
(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;
(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;交易须经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需要履行的法定程序和进展情况;
(六)交易定价依据,支出款项的资金来源;
(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;
(八)关于交易对方履约能力的分析;
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;
(十二)中介机构及其意见;
(十三)上海证券交易所要求的其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第二十一条 涉及对于担保事项的报告内容,除前款规定外,还应当包括担保交易事项,需提供以下材料:
(一)被担保人的基本情况,包括被担保人的主要财务指标;
(二)担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额等;
(三)担保类型及担保期限;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六)反担保方案。(如有)
同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三)担保的主债务合同;
(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六)董事会办公室和财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十二条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,应当及时上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室。
第二十三条 关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)本制度第十四条所述事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十四条 本制度第二十三条所列关联交易事项达到下列标准之一的,应当提前10天上报公司相关部门,由相关部门报董事会办公室:
与关联自然人发生的成交金额超过人民币50万元的;或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的。
第二十五条 本制度第二十三条所列关联交易事项达到下列标准之一的,应当提前25天上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室,且需提交公司股东大会审议:
(一)为关联人(本公司的全资或控股子公司除外)提供担保的事项;
(二)与关联人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值5%的关联交易事项(本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外)。
公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照此款规定执行。
第二十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第二十四条和第二十五条规定的,适用第二十四条和第二十五条的规定。已经按照第二十四条和第二十五条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时,应当按照以下标准连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第二十四条和第二十五条的规定。已经按照第二十四条和第二十五条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第二十四条和第二十五条规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十四条和第二十五条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 关联交易事项的报告应当包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当报告本次关联交易所产生的利益的转移方向;
(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限
等。
(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九)本制度第二十条所规定的其他内容。
为关联人和公司持股5%以下的股东提供担保的,还应当报告截止报告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项,应当提前10天上报公司相关部门,由相关部门报公司董事会办公室:
(一)涉案金额超过1000万元人民币,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,公司董事会基于案件特殊性认为可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,也应当及时报告。
(二)公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第(一)款所述标准的,应当及时报告。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容:
(一)案件受理情况和基本案情;
(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
(三)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;
(四)判决或者裁决书;
(五)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;
(六)上海证券交易要求的其他内容。
对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等,应当及时报告。
第三十一条 发生以下其他重大事件,应第一时间由相关部门报告董事会办公室。
(一)变更募集资金投资项目;
(二)业绩预告、业绩快报及盈利预测及相关修正;
(三)利润分配和资本公积金转增股本事项;
(四)股票交易异常波动和澄清事项;
(五)回购股份;
(六)可转换公司债券涉及的重大事项;
(七)收购及相关股份权益变动事项;
(八)股权激励事项;
(九)公司及公司股东发生承诺事项;
(十)使公司面临重大风险的事项:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭;
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
9、主要或者全部业务陷入停顿;
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责达到或预计达到三个月以上;
12、发生虽未达到上述严重程度或者金额标准,但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;
13、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
(十一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;
(十二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(十三)变更会计政策或者会计估计;
(十四)董事会就公司发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十五)中国证监会股票发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或其他再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;
(十六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
(十七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
(十八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(十九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(二十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
(二十一)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十二)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(二十三)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(二十四)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正;
(二十六)中国证监会规定或上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三十二条 涉及定期报告的重大信息:
(一)公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料,协助董事会办公室按期完成年报、半年报和季报的编制及披露,并在预计年度、中期、第三季度经营业绩将出现下列情形之一时,将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长:
1、净利润为负值;
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
3、实现扭亏为盈。
(二)定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
(三)负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供董事会办公室及时完成定期报告编制所需材料。
第三十三条 报告重大信息后,已报告的重大信息出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四章 内部重大信息报告程序
第三十四条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时,及时向公司董事会办公室通报本制度第三章所述的重大事项,并且在重大事项发生下述任一进展时,及时向公司董事会秘书通报该进展情况:
(一)公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时;
(二)公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时;
(三)公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总经理办公会审议时;
(四)公司控股子公司、公司参股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其股东会、董事会或执行董事审批时;
(五)公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时;
(六)公司控股子公司、公司参股子公司股东会、董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时;
(七)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔30日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
(八)公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。
在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的,应当及时报告相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事项难以保密的;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十五条 公司日常信息管理规范:
(一)要确保信息内容统一:对内、对外提供的资料中,涉及财务方面的信息均以财务部门提供的为准;涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准;涉及业务方面的信息均以业务部门提供的为准;涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准;涉及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对口业务管理部门提供的为准。
(二)公司各部门的报表和信息,除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外,对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时,要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。
(三)非正式公开披露前的重大信息和报表资料,各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的,先要由部门负责人签字审核,呈董事会秘书签字批准后,方可执行。相关职能部门应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露;相关职能部门认为报送的信息资料较难保密的,应同时报送董事会办公室备案,由董事会办公室根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。
(四)公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的,应事先送董事会办公室审核,经董事会秘书审核,董事长或总经理批准后方可发布。
第三十六条 公司信息报告第一责任人及内部信息报告联络人对其工作职责范围内的重大事项负有报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项,各个信息报告第一责任人和内部信息报告联络人均负有报告责任,会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。
公司董事长、监事会主席、总经理分别就公司董事会、监事会、总经理及副总经理工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告与第一责任人发生争议,由公司董事长、监事会主席或者总经理承担报告责任。
第三十七条 负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员,在知晓本制度所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。
第三十八条 负有重大信息报告义务的人员、部门和公司,可先以口头形式报告上述重大事项及其相关信息,而后再提交书面形式的材料,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍
等。
第三十九条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向公司董事长汇报有关情况。
第四十条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。
公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第五章 董事会办公室联络工作程序
第四十一条 董事会办公室为公司信息披露工作的常设机构,其工作向董事会秘书负责,主要办理公司信息披露和相关事项的程序性工作。
第四十二条 公司各部门、子公司就重大事项进行报告时需填写《重大事项报告单》,并分别按照本制度要求形成书面报告并上报董事会办公室。
公司董事会秘书就重大事项进行问询时,可以根据信息披露的需要,以电话、邮件或以《董事会工作联系单》等形式,要求公司重大事项报告第一责任人提供或补充提供其所需的材料,公司重大事项报告第一责任人应当予以配
合。
第四十三条 董事会办公室负责根据信息披露要求,对相关报告部门提供的内容进行整理,按照内部审批程序,并根据上海证券交易所相关要求进行公告。
第六章 其他
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第四十五条 股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对本公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者本公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第四十六条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义
务。
第七章 附则
第四十九条 因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没有及时履行信息报告义务,而导致公司对外信息披露不及时或者不准确,由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第五十二条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司有权追究相关责任人的责任,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五十三条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案,作为对重大信息内部报告责任人考核的依据。
第五十四条 本制度下列用语的含义:
(一)公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
(二)关联人包括关联法人和关联自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
3、关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
(四)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
2、公司董事、监事及高级管理人员;
3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十五条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第五十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家及上海证券交易所日后颁布的法
律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、
法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报董事
会审议通过。
第五十七条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
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