关于江苏神通阀门股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致: 江苏神通阀门股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所徐青律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏神通阀门股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
1081004/PC/pz/cm/D42
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会
的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以
公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登
记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2021年4月15
日下午14:00在江苏省启东市南阳镇公司2号基地三楼会议室召开。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月15日上午9:15至9:25,
9:30至11:30和下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。会议召开的
时间和地点均符合有关会议公告的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计
资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共 12 人, 代表有表
决权股份数为22,842.6428万股, 占公司有表决权股份总数的47.0249%。
基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次股东大会
网络投票的股东共1人, 代表公司有表决权的股份数为1.5万股, 占公司有表决权股
份总数的比例为0.0031%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行
了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通
知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计
票、监票。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平
台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
1. 审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的
议案》
关联股东聚源瑞、韩力、吴建新回避表决。
表决情况: 同意 9,505.1279 万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
(不含回避表决的关联股东所持表决权)的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。2. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。3. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(1) 本次发行股票的种类和面值
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(2) 发行方式及发行时间
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(3) 发行对象及认购方式
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(4) 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(5) 发行数量
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(6) 限售期安排
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(7) 上市地点
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(8) 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(9) 决议有效期
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。(10)募集资金投向
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。5. 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。7. 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺事项的议案》
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。8. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况: 同意22,844.1428万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%; 反对0股; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意3,359.8941万股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%; 反对0股; 弃权0股。基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 其中涉及关
联交易的议案, 关联股东已回避表决, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规
及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为江苏神通阀门股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
徐 青 律师
纪宇轩 律师
二○二一年四月十五日
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