中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司(曾用名“常熟市汽车饰件股份有限公司”,以下简称“常熟汽饰”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构和公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对常熟汽饰2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、2020年度日常关联交易执行情况
单位:万元人民币
关联交易 对2020年度 2020年度 预计金额与实
类别 关联人 预计金额 实际发生金额 际发生金额差
异较大的原因
常熟安通林(含沿江) - -
长春安通林 - -
长春派格(含佛山等) 3,007 3,791.68
向关联人 天津格瑞纳 800 928.38
购买原材 天津常春华锐源 - -
料等 沈阳威特万 8 28.56
芜湖麦凯瑞 - -
WAYEngineeringGmbH - 248.69
小计 3,815 4,997.31
常熟安通林(含沿江) 2,236 3,045.15
长春安通林 4,497 513.01
向关联人 长春派格(含佛山等) 95 3,969.25 新增常源科技
销售模 模具销售
具、原材 北京安通林 482 3,891.90 新增常源科技
料 模具销售
宁波安通林 - 9.20
芜湖麦凯瑞 - 93.00
天津格瑞纳 - 4.85
成都安通林 - -
天津安通林 - -
沈阳格瑞纳 - -
小计 7,310 11,526.36
常熟安通林(含沿江) 13,501 6,919.08 项目转移至宁
波
长春安通林 10,610 10,387.25
长春派格(含佛山等) 23,359 21,672.45
成都安通林 2,728 3,053.23
向关联人 宁波安通林 - 3,004.77 常熟项目转移
销售产 天津格瑞纳 - 39.90
品、商品 天津安通林 - -
天津常春华锐源 - 0.46
沈阳格瑞纳 40 36.82
沈阳威特万 92 89.56
北京安通林 26,654 26,274.32
小计 76,984 71,477.83
常熟安通林(含沿江) 2,110 1,396.93
长春安通林 856 1,508.69
长春派格(含佛山等) 1,796 2,197.37
成都安通林 - 3.45
向关联人 北京安通林 515 539.39
提供劳 天津安通林 - -
务、租赁 芜湖麦凯瑞 - 0.54
服务、其 沈阳格瑞纳 172 186.27
他 天津格瑞纳 160 174.03
沈阳威特万 196 276.44
天津常春华锐源 - 46.65
宁波安通林 1,517 435.22 厂房租赁减少
小计 7,322 6,764.99
合计 95,430 94,766.48
二、公司2021年度日常关联交易预计
根据2020年度公司(包括控股子公司)发生日常关联交易的情况,结合公司(包括控股子公司)的经营计划及市场预测,预计2021年度公司(包括控股子公司)将发生如下与日常经营相关的关联交易:
单位:万元人民币
关联交易类 关联人 2021年预计金 上年实际发生 本次预计金额
别 额 金额 与上年实际发
生金额差异较
大的原因
常熟安通林(含沿江) - -
长春安通林 - -
长春派格(含佛山等) 3,861.60 3,791.68
向关联人购 北京安通林 139.54 -
买原材料 天津常春华锐源 - -
WAYEngineeringGmbH - 248.69
天津格瑞纳 1,130.42 928.38
沈阳威特万 - 28.56
小计 5,131.56 4,997.31
常熟安通林(含沿江) 2,306.11 3,045.15
长春安通林 - 513.01
长春派格(含佛山等) 6,485.49 3,969.25
向关联人销 北京安通林 692.87 3,891.90
售模具、原材 宁波安通林 974.83 9.20
料 芜湖麦凯瑞 - 93.00
天津格瑞纳 - 4.85
宜宾凯翼 1,442.84 - 新设公司
小计 11,902.14 11,526.36
常熟安通林(含沿江) 7,224.72 6,919.08
长春安通林 14,500.66 10,387.25
长春派格(含佛山等) 28,166.98 21,672.45 新项目量产
成都安通林 2,942.27 3,053.23
宁波安通林 4,769.40 3,004.77
向关联人销 天津格瑞纳 357.80 39.90
售产品、商品 沈阳格瑞纳 63.04 36.82
沈阳威特万 89.56
北京安通林 27,889.30 26,274.32
天津常春华锐源 0.46
宜宾凯翼 6,405.99 新项目量产
小计 92,320.15 71,477.83
常熟安通林(含沿江) 1,398.22 1,396.93
长春安通林 880.57 1,508.69
长春派格(含佛山等) 1,744.89 2,197.37
向关联人提 成都安通林 3.45
供劳务、租赁 北京安通林 509.30 539.39
服务、其他 芜湖麦凯瑞 1.93 0.54
沈阳格瑞纳 183.11 186.27
天津格瑞纳 174.03 174.03
沈阳威特万 276.44
天津常春华锐源 22.20 46.65
宁波安通林 386.45 435.22
小计 5,300.70 6,764.99
合计 114,654.55 94,766.48
另外,公司与罗博文发生其他关联交易,即公司向罗博文支付德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
三、关联方介绍及关联关系
1、常熟安通林汽车饰件有限公司(全文简称“常熟安通林”)
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:913205817724755163
法定代表人:罗小春
注册资本:2,545万美元
成立日期:2005年08月31日
经营范围:从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工,销售自产产品;从事自产产品的相关汽车模具设计;从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及专项规定管理
商品的,按国家有关规定办理申请)。
关联关系说明:常熟安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任常熟安通林的董事长职务;公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任常熟安通林的董事职务;公司董事兼副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务;公司董事兼副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与常熟安通林发生的相关交易属于关联交易。
2、长春派格汽车塑料技术有限公司(全文简称“长春派格”)
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:91220101727109090Q
法定代表人:罗小春
注册资本:8,300万人民币
成立日期:2001年06月18日
经营范围:生产汽车零部件及售后服务。
关联关系说明:长春派格是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务;公司董事兼副总经理吴海江担任长春派格的董事兼总经理职务;公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任长春派格的董事职务;公司财务总监罗正
芳担任长春派格的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》
对于关联人的界定,公司与长春派格发生的相关交易属于关联交易。
3、长春安通林汽车饰件有限公司(全文简称“长春安通林”)
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:91220101785904789U
法定代表人:罗小春
注册资本:1,380万美元
成立日期:2006年04月12日
经营范围:开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品。
关联关系说明:长春安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务;公司董事兼副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务;公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任长春安通林的董事职务;公司董事兼副总
经理吴海江担任长春安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票
上市规则》对于关联人的界定,公司与长春安通林发生的相关交易属于关联交易。
4、成都安通林汽车饰件有限公司(全文简称“成都安通林”)
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:91510112MA6CMPY899
法定代表人:罗小春
注册资本:2,500万元人民币
成立日期:2017年4月5日
经营范围:研发、制造、加工、销售:汽车零部件及配件、模具;货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]。
关联关系说明:成都安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任成都安通林的董事长职务;公司董事兼副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务;公司董事兼副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务;公司财务总监罗正芳担任成都安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与成都安通林发生的相关交易属于关联交易。
5、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司(全文简称“芜湖麦凯瑞”)
公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码:913402007529823187
法定代表人:NICHOLAS JAMES MORGAN
注册资本:5,080万美元
成立日期:2004年09月10日
经营范围:非金属制品模具设计、制造、销售;汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售;各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明:芜湖麦凯瑞是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务,符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与芜湖麦凯瑞发生的相关交易属于关联交易。
6、天津格瑞纳汽车零部件有限公司(全文简称“天津格瑞纳”)
公司类型: 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:91120000MA05NAGU1Y
法定代表人:张斌
注册资本:2,670万元人民币
成立日期:2017年2月28日
经营范围:汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售;上述产品的批发、零售、进出口;汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)。
关联关系说明:天津格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务;公司副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务;公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与天津格瑞纳发生的相关交易属于关联交易。
7、沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司(全文简称“沈阳格瑞纳”)
公司类型: 有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:91210100MA0TWJMR0C
法定代表人:张斌
注册资本:2,100万元人民币
成立日期:2017年3月8日
经营范围:汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系说明:沈阳格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任沈阳格瑞纳的董事长职务;公司副总经理孙峰担任沈阳格瑞纳的董事职务;公司财务总监罗正芳担任沈阳格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与沈阳格瑞纳发生的相关交易属于关联交易。
8、沈阳威特万科技有限公司(全文简称“沈阳威特万”,自2020年12月17日完成股份转让工商变更,公司不再持有其股份)
公司类型: 有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码:91210100MA0XLBAD1U
法定代表人:潘洪
注册资本:2,000万元人民币
成立日期:2018年3月13日
经营范围:交通运输工程研究服务;汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系说明:沈阳威特万自2018年3月13至2020年12月16日属于公司的参股公司。2020年12月,公司将持有的其50%的股份全部转让给威特万股份有限公司(德国),并于2020年12月17日完成股份转让工商变更,自此不再是公司的参股公司及关联公司。在此之前,公司副总经理孙峰担任沈阳威特万原董事长兼总经理职务;公司董事长罗小春担任沈阳威特万原董事职务;公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任沈阳威特万原董事职务;公司财务总监罗正芳担任沈阳威特万原监事职务。上述自然人在2020年1月1日至2020年12月16日期间,符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司在2020年1月1日至2020年12月16日期间与沈阳威特万发生的相关交易属于关联交易。
9、宁波安通林汽车零部件有限公司(全文简称“宁波安通林”)
公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91330281MA2CKUKL11
法定代表人:罗小春
注册资本:5,000万元人民币
成立日期:2018年11月21日
经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零部件研发;模具制造;模具销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系说明:宁波安通林是公司的参股公司常熟安通林的子公司。公司董事长罗小春担任宁波安通林的董事长职务;公司董事兼副总经理陶建兵担任宁波安通林的董事兼总经理职务;公司董事兼副总经理吴海江担任宁波安通林的董事职务;公司财务总监罗正芳担任宁波安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与宁波安通林发生的相关交易属于关联交易。
10、北京安通林汽车饰件有限公司(全文简称“北京安通林”)
公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码:91110302306695466T
法定代表人:罗小春
注册资本:1,500万元人民币
成立日期:2014年9月3日
经营范围:生产轿车门板、侧围、地毯;开发、设计汽车饰件、模具;销售自产产品;货物进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系说明:北京安通林是公司的参股公司长春安通林汽车饰件有限公司的全资子公司。公司董事长罗小春担任北京安通林的董事长职务;公司董事兼副总经理陶建兵担任北京安通林的经理职务;公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任北京安通林的董事职务;公司董事兼副总经理吴海江担任北京安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司与北京安通林发生的相关交易属于关联交易。
11、宜宾凯翼汽车有限公司(全文简称“宜宾凯翼”)
公司类型:其他有限责任公司
统一社会信用代码:91340200092141651L
法定代表人:余久锋
注册资本:472709.72万元人民币
成立日期:2014年1月28日
经营范围:汽车整车及零部件技术开发与咨询服务;汽车及零部件生产;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);汽车及汽车零部件销售;汽车及机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明:宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司持有公司的控股子公司宜宾市常翼汽车零部件有限责任公司 35%的股权,宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司持有宜宾凯翼汽车有限公司 50.85%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》关于对关联法人认定的其他条款,宜宾凯翼是公司的关联法人,与公司的相关交易属于关联交易。
12、天津常春华锐源科技有限公司(全文简称“天津常春华锐源”)
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码:91120118559465386E
法定代表人:邵月华
注册资本:100万元人民币
成立日期:2010年8月4日
经营范围:模具自动化机械产品的设计;模具仪器设备的制造、维修;机械设备、化工产品(危险化学品除外)、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售;塑料制品的生产;计算机及相关部件的研发、生产;自有设备租赁;自营和代理货物及技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明:天津常春华锐源科技有限公司持有公司的控股子公司常青智能科技(天津)有限公司 43.00%的股权,天津常春华锐源科技有限公司持有公司的控股子公司常锐技术(天津)有限公司43.00%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》关于对关联法人的界定,天津常春华锐源是公司的关联法人,与公司的相关交易属于关联交易。
四、关联交易定价原则和依据
公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于正常的生产经营活动,所发生的关联交易按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,已履行了必要的决策程序。公司董事会对关联交易相关议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同,条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的,适用市场价格;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则,相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
上述关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,关联股东:罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、建信基金-罗小春-建信鑫享6号单一资产管理计划、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。待股东大会审议通过后,相关协议合同将安排签署。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的,按照客观、公平、公允的原则进行,相关决策程序合法、有效,不会损害全体股东的合法权益,对上市公司的独立性不造成实质性影响。
六、日常关联交易履行的审议程序
1、2021年4月15日,公司第三届董事会第二十五次会议召开,审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。
2、2021年4月15日,公司第三届监事会第二十一次会议召开,审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。
3、公司独立董事的事前认可该议案,并发表如下意见:
“根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,在公司第三届董事会第二十五次会议前,我们对会议材料进行了仔细研究,现就相关事项发表事前认可意见如下:《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》,公司于2020年1月1日至2020年12月31日内发生的关联交易符合公司发展需要与公司战略要求,关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定,遵循了客观、公平、公允的原则,不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司预计的2021年度日常关联交易系公司正常经营中的交易事项,符合公司发展需要与公司战略要求,能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。上述日常关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求,关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定,遵循了客观、公平、公允的原则,不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。”
4、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见:
“公司2020年度日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则,有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定,没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,符合公平合理的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
公司2021年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,符合公平合理的原则。
我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。”
5、该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:常熟汽饰召开董事会、监事会审议通过了2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易事项,公司关联董事就相关的议案进行了回避表决,独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项,公司此项关联交易事项尚需获得股东大会得批准。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益,对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上,本保荐机构对常熟汽饰2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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