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熊猫乳品集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金的使用和管理,切实保护公司和投资人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金,系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、预算控制、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

第四条公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司监事会、独立董事和保荐机构或者独立财务顾问对募集资金的使用和管理行使监督权。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司(包括全资子公司、控股子公司)或公司控制的其他企业实施的,公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

公司应当审慎使用募集资金,并应严格按照股东大会审议通过的投资项目进行投资,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书所列用途一致,募集资金变更使用用途应由股东大会审议批准,任何人无权变更公司募集资金使用用途。

第二章募集资金的存储

第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户的设立和募集资金的存储业务由公司财务部办理。

第八条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途,募集资金专户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

第九条实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额和期限;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

第十一条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十三条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额,确保账实相互一致。

第三章募集资金的使用及管理

第十四条公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时报告深圳证券交易所并公告。

第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划及投资计划变化的原因等。

第十六条公司使用募集资金时,由使用部门依据公司内部流程逐级申请,并按公司资金使用审批规定办理相关手续,在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报深圳证券交易所并公告。

出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过1年;

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

第十七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十八条公司应当确保募集资金使用的真实性,防止募集资金被关联人非法占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十九条股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构;董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责;董事长或总经理履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

第二十条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)调整募集资金投资项目计划进度;

(七)使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月。投资的产品须符合以下条件:

公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十三条使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;

(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

(六)保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第二十八条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万且低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十九条节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的,还应当经股东大会审议通过。

第四章募集资金的投向变更

第三十条公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施地点;

(四)变更募集资金投资项目实施方式;

(五)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第三十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第三十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十三条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金的使用管理与监督

第三十六条公司的募集资金使用管理由总经理协同投资部负责组织实施。

出现募投项目实际进度达不到计划的情况,总经理、投资部负责人应当依据公司董事会的要求作出解释说明。

第三十七条公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化,公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估,确实不适宜继续投资的,应及时提出终止投资和整改建议书,并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

第三十八条公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账,负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第三十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交,同时在深圳证券交易所网站披露。

董事会应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第四十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第四十二条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问应于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交专项核查报告,同时在深圳证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十三条违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,应视情况,给予相关责任人以处分,必要时相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第六章附则

第四十四条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十五条本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第四十六条本制度由董事会负责解释。

第四十七条本制度经公司股东大会审议通过起生效,修改时亦同。

熊猫乳品集团股份有限公司

2021年4月15日

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