甘肃陇神戎发药业股份有限公司
控股子公司2020年度业绩承诺完成情况的专项报告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月完成收购兰州三元药业有限责任公司(以下简称“标的公司”或“三元药业”)51%股权。根据深圳证券交易所的有关规定,现将三元药业 2020 年度业绩承诺完成情况报告如下:
一、交易的基本情况
2019年5月17日,甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的议案》,同意公司以自有资金人民币2,448.00万元购买自然人王青川和自然人宋学梅所持有的兰州三元药业有限责任公司(以下简称“标的公司”或“三元药业”)51%股权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日,公司与王青川先生和宋学梅女士签署《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议》和《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称“《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》”)。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2019年6月4日,三元药业完成了相关股权过户的工商变更登记,取得了兰州市城关区市场监督管理局换发的《营业执照》。完成工商变更后,公司持有三元药业51%股权,三元药业成为公司的控股子公司,公司于2019年6月开始将三元药业纳入合并范围编制合并报表。
以上具体内容详见公司分别于2019年5月20日和2019年6月7日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告(公告编号:2019-029,2019-031)。
二、标的公司的业绩承诺情况
根据2019年签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》,交易对方(王青川)承诺如下:
1、业绩承诺
交易对方(王青川)承诺标的公司2019年度至2021年度对应的主营业务收入分别为不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元,扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600.00万元、800.00万元、1,000.00万元。
2、业绩补偿
若标的公司在业绩承诺期每年实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润,则交易对方(王青川)应按如下公式计算的金额对公司进行现金补偿:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易对价-累计已补偿金额【注:公式中的拟购买资产交易对价为2448万元】。
3、业绩补偿款支付保证
交易对方(王青川)以其持有的除标的公司以外的其他公司的股权、部分房产,对业绩承诺补偿、资产减值补偿等进行担保。
4、业绩奖励
若在业绩承诺期结束后,若实际的累计净利润总和超过承诺的累计净利润总和,则标的公司应按如下公式计算的金额对交易对方(王青川)进行奖励:
奖励金额=(实际的累计净利润总和—承诺的累计净利润总和-已分配利润)*10%。
三、业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(希会审字(2020)1333号),三元药业 2019 年度实现净利润 6,753,818.24元、实现扣除非经常性损益后净利润 6,707,426.32 元,根据孰低概念业绩承诺完成率为111.79%,完成2019年度业绩承诺金额。
根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(希甘分审字(2021)0021号),三元药业 2020 年度实现净利润2,962,888.83元、实现扣除非经常性损益后净利润 2,215,682.19 元,根据孰低概念业绩承诺完成率为27.70%,未完成2020年度业绩承诺金额为5,784,317.81元,未达到相应年度业绩承诺水平。三元药业业绩承诺期累计实现8,923,108.51元,较累计承诺实现的14,000,000.00元少5,076,891.49元。根据业绩补偿公式,交易对方(王青川)应向公司补偿5,178,429.32元。
四、业绩承诺差异说明
三元药业2020年度未完成当年业绩承诺,主要原因是新冠肺炎疫情对公司正常经营业务造成了不利影响;同时三元药业践行国企担当,受甘肃药业集团的委托,承接甘肃省防疫物资的采购、储备与调拨业务,2020 年三元药业投入大量的人力、物力和精力,对正常经营业务产生了一定的影响。结合三元药业的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况,对其进行合理性分析、判断,公司代理销售的产品、客户数量、经营现状及未来的发展前景无实质性变化。
五、对公司的影响
公司将根据协议约定要求承诺方承担对应业绩承诺期内产生的业绩补偿义务,保障上市公司及全体股东的合法权益。针对目标公司业绩情况,公司已进行了商誉减值测试,目标公司经营情况未造成公司商誉减值等情形。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2021月4日15日
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