广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为探路者控股集团股份有限公司(以下简称“探路者”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就其部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]530号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)股票8,000万股,每股面值1.00元,发行价格为15.88元/股,募集资金总额为127,040.00万元,扣除保荐承销费用及其他发行费用共计1,374.34万元后,募集资金净额为125,665.66万元,上述款项已于2016年5月16日全部到位,并存入相应募集资金专用账户。前述事项已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字[2016]01970005 号)验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长,基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响,公司出于审慎使用的原则,对《2015 年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)》载明的募集资金的使用计划进行调整。调整后的情况如下:
单位:万元
序号 募集资金投资项目 募集资金承诺投资金额
1 探路者云项目 11,882.19
2 DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目 25,000.00
3 补充流动资金项目 57,186.46
4 尚未明确资金用途的金额 31,597.01
合计 125,665.66
截至2020年12月31日,公司非公开发行股票募集资金累计已使用70,140.13万元,其中探路者云项目累计投入10,307.76万元,DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入929.16万元,补充流动资金项目投入58,902.16万元,募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 1.05 万元;尚未使用募集资金为 55,525.53 万元,加上累计利息收入和理财收益 12,246.70 万元共计67,772.23万元,其中购买保本型银行理财产品募集资金63,000.00万元,期末募集资金账户余额为4,772.23万元。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
本次部分募集资金投资项目延期具体项目为探路者云项目,该项目的建设内容包括基础设施即服务(IaaS, Infrastructure As a Service)、平台即服务(PaaS,Platform As a Service)、企业应用(EA, Enterprise Application)、安全保障体系、运营支撑体系和标准体系。该项目以探路者云为基础,整合公司已有的产品和服务,围绕用户户外活动闭环提供综合服务,同时整合生态圈供应商,建设户外开放平台,协同共享与服务,不断为满足用户一体化服务需求。该项目的原投资总额为51,726.28万元,其中工程费用47,826.28万元,工程建设其他费用3,900.00万元,项目原建设期为3年,经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及 2018 年度股东大会审议通过,缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19 万元,并结合该项目的实际进展情况,将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况,在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下,拟对募集资金投资项目的完成时间进行调整,具体如下:
序号 募集资金投资项目 预计建设投入完成日期 预计建设投入完成日
(调整前) 期(调整后)
1 探路者云项目 2021年6月30日 2022年12月31日
2、本次部分募集资金投资项目延期的主要原因
公司基于2020年新冠肺炎疫情的影响,进行了销售渠道的优化升级,加强数字化管理,提高公司经营管理效率,对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构,基于上述疫情影响及公司采取的相关应对措施,公司适时调整了云项目中部分细分项目的建设时间,预计整个项目延期到2022年完成。
基于前述原因及对目前项目实施的具体情况,出于谨慎性考虑,公司拟延长上述投资项目的建设期至2022年12月31日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定,项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督,使项目按新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效率。
五、本次募投项目延期的审议程序和审核意见
上述事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司对部分募集资金投资项目的延期事项,是根据客观实际情况做出的谨慎决定,未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。同时,本事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法规和文件的规定。
综上所述,保荐机构对公司部分募集资金投资项目的延期事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字): ___________ ___________
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
2021年4月14日
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