甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“陇神戎发”或“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,对公司报告期内及第四届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
2020年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。
经审阅公司《2020年度利润分配预案》等资料,并就有关情况进行询问后,我们发表如下独立意见:公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东未来股东回报规划(2020-2022年)》等相关法律法规及公司制度的规定,且是在综合考虑公司2020年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的,更有利于公司的长期健康发展,不存在损害中小股东合法权益的情形,因此,我们同意该预案,并同意将本议案提交至公司2020年年度股东大会审议。
二、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见
经认真审阅《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,并就有关问题询问后,我们认为:在确保日常经营资金使用的情况下,公司运用闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构保本型理财产品,可以提高资金使用效率,降低财务费用,增加公司收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用投资额度不超过3,000万元自有闲置自有资金进行现金管理,在此限额内资金可以滚动使用,投资期限自公司股东大会通过之日起12个月内,并提交董事会和股东大会审议。
三、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查,我们认为:公司根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》和《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》(以下统称“新租赁准则”)的相关规定要求施行新租赁准则,符合相关规定。执行变更后的会计政策,能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意本次会计政策的变更。
四、关于公司2020年度计提资产减值准备的独立意见
经核查,我们认为:公司本次基于谨慎性原则,严格按照《企业会计准则》、《公司章程》及公司会计政策等相关法律法规、规范性文件的规定,对截止2020年12月31日合并报表范围内相关资产计提减值准备,依据充分,计提方式和决策程序合法有效。本次计提资产减值准备后,能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况,有助于向投资者提供更加可靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经核查,目前公司已经建立了健全的内部控制制度和较为完善的法人治理结构,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、技术研发、关联交易、对外担保、预算控制、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规定和要求以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定,对公司2020年度控股股东、实际控制人及关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查,发表如下独立意见:公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。截止2020年12月31日,公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
七、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见
公司2020年度发生了1次重大关联交易行为,公司控股子公司发生了1项重大关联交易行为和1项日常关联交易行为。重大关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,日常关联交易行为属于与日常经营相关的持续性事项,符合公司控股子公司实际生产经营需要。上述关联交易事项不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司2020年度预计日常关联交易为公司控股子公司三元药业代理销售关联法人普安制药的药品,公司2020年度预计日常关联交易金额为1500万元,实际完成金额为1072万元,实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的71.47%。主要原因是2020年度新冠肺炎疫情对三元药业正常经营业务造成了不利影响,以及三元药业受甘肃药业集团的委托,承接甘肃省防疫物资的采购、储备与调拨业务,投入大量的人力、物力和精力,影响正常药品销售经营业务,导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大。
八、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
该关联交易事项是公司控股子公司正常经营活动所需。交易价格公平合理,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形;不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响;也不会影响公司独立性,公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制,全体独立董事一致同意该关联交易事项。
(以下无正文)(本页无正文,为甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页)
独立董事:
周侃仁 李宗义 罗 臻
2021年4月15日
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