海通证券股份有限公司关于
上海风语筑文化科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“风语筑”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对风语筑2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1725号)核准(公司于2019 年9 月更名为上海风语筑文化科技股份有限公司),公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股,发行价为16.56元/股,募集资金总额为人民币596,160,000.00元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审验,并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金金额为人民币342,123,797.06元,募集资金专户余额为人民币240,343,924.42元,与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币31,913,947.89元,系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理制度情况
公司制定了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用和监督等进行了规定。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕,公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续,募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
(三)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 31050175410000000425 已销户
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 96,992,377.64
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 109,120,554.19
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 34,230,992.59
合计 240,343,924.42
注:中国建设银行股份有限公司上海大连路支行(银行账号:31050175410000000425)于
2018年5月15日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募投项目的资金使用情况详见本核查意见附件《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入置换情况
本期公司未发生募投项目的先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
为提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》的相关规定,并经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》,公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金,在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定,单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2020 年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品77,000.00万元,上述理财产品已全部到期赎回,累计产生收益890.73万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2020年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2020年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,同意终止“三维城市展示及地理信息化项目”。三维城市展示技术及地理信息化产品的研发,是对公司城市数字沙盘展示项目的升级,该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中,由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期,在全国尚未打通平台壁垒,如果在此基础上加大技术投入,技术难度及成本较高,导致耗时太长,短期内难以形成自身技术优势,不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时,近年来宏观经济及市场环境发生变化,公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求,导致项目按原计划实施难度加大,意义降低,若仍按照原有的规划来实施,可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。因此,综合考虑公司实际情况,为避免募集资金投资项目的投资风险,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止“三维城市展示及地理信息化项目”。如若公司未来根据市场环境、客户需要等情况适时进行三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用,将以自有资金投入。该项目终止后,剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序,终止该项目不会对公司生产经营产生不利影响。
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》,同意将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021 年 12 月 31 日。展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造,由于办公场所人员密集,加大了施工难度,整体项目建设速度较为缓慢,另外为了给客户更有效、更直观的展示体验,需要将最新技术应用到项目建设中,从而影响了项目的建设进度,未能按预定时间达到可使用状态,因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求,客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广,也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势,公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向,在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上,本着审慎和效益最大化的原则,拟延长数字文化技术开发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目(以下简称“原项目”)为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。公司本次变更后的募集资金投资项目(以下简称“新项目”)为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目,乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。新项目拟投资总额合计为 39,020.90万元,其中开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目,乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目,预计于2020-2021年产生收益。原项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中,由于行业趋势变化及技术更新迭代较快,当初立项的募投项目,特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用,已无法匹配公司相关技术升级换代的进程,较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化,导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低,若仍按照原有的规划来推进该项目实施,公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建设项目”,公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造,能够满足公司现阶段营销的需求,如若公司未来产生体验营销的新需求,将以自有资金投资建设。原项目“三维城市展示及地理信息化项目”已于2018年10月30日公告终止,详见公司2018年10月30日披露的<2018-075>公告。
新项目“开化县公共文化广场项目”,公司预计总投资11,000万元,其中9,500万元由本次募集资金变更用途后投入,预计2020年投入2,900万元,2021年投入6,600万元,其余通过自有资金投入,工程计划完工时间为15个月。预计收入为14,300万元,预计毛利额为3,300万元,预计建设周期为2020-2021年。新项目“重庆市规划展览馆迁建项目”,公司预计总投资7,300万元,其中6,200万元由本次募集资金变更用途后投入,预计2020年投入4,400万元,2021年投入1,800万元,其余通过自有资金投入,工程计划完工时间为12个月。该项目预计收入为10,700万元,预计毛利额为3,400万元,预计建设周期为2020-2021年。新项目“洋浦展示馆项目”,公司预计总投资3,400万元,其中2,900万元由本次募集资金变更用途后投入,预计2020年投入1,100万元,2021年投入1,800万元,其余通过自有资金投入,工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为5,000万元,预计毛利额为1,600万元,预计建设周期为2020-2021年。新项目“乐清市规划展示馆项目”,公司预计总投资3,000万元,其中2,500万元由本次募集资金变更用途后投入,预计2020年投入1,000万元,2021年投入1,500万元,其余通过自有资金投入,工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为4,200万元,预计毛利额为1,200万元,预计建设周期为2020-2021年。新项目“南平市城市规划展示馆项目”,预计总投资4,700万元,其中4,000万元由本次募集资金变更用途后投入,预计2020年投入1,600万元,2021年投入2,400万元,其余通过自有资金投入,工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为1,900万元,预计建设周期为2020-2021年。上述新项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“补充营运资金项目”,随着公司主营业务规模不断增加,公司需要更多的营运资金支持,公司拟将剩余募集资金9,620.90万元(含利息2,791.76万元)用于永久补充营运资金,这将有利于进一步推进公司主营业务的发展,增强公司的营运能力和市场竞争能力,实现公司稳步健康发展。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(天职业字[2021]13939-1 号),天职国际认为,公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构经核查后认为,公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,对募集资金进行了专户存储和使用,公司募集资金存放与使用合法合规。同时,公司本年度募集资金的使用亦不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
(以下无正文)(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
苏海燕 肖 婕
海通证券股份有限公司
2021年4月15日
附件:
上海风语筑文化科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期:2020年12月31日
金额单位:人民币万元
募集资金总额55,055.38本年度投入募集资金总额11,948.11
变更用途的募集资金总额34,720.90
变更用途的募集资金总额比例63.07%已累计投入募集资金总额34,212.38
截至期末累计截至期
已变更项目,含部分募集资金承诺投调整后投资截至期末承诺投入本年度投入截至期末累投入金额与承末投入项目达到预定本年度实是否达项目可行性
承诺投资项目变更(如有)资总额总额金额(1)金额计投入金额诺投入金额的进度(%)可使用状态日现的效益到预计是否发生重
(2)差额(3)=(4)=期效益大变化
(2)-(1) (2)/(1)
承诺投资项目
1.数字文化技术开发与
应用研究中心建设项是18,219.8518,219.85募投项目建设延期522.052,694.10不适用不适用项目已终止不适用不适用是
目
2.展示体验营销中心建
设项目是7,540.047,540.04募投项目建设延期346.312,368.81不适用不适用项目已终止不适用不适用是
3.三维城市展示及地理
信息化研发项目是11,269.030.00不适用项目已终止不适用不适用是
承诺投资项目已变更项目,含部分募集资金承诺投调整后投资截至期末承诺投入本年度投入截至期末累截至期末累计截至期项目达到预定本年度实是否达项目可行性
变更(如有)资总额总额金额(1)金额计投入金额投入金额与承末投入可使用状态日现的效益到预计是否发生重
(2)诺投入金额的进度(%)期效益大变化
差额(3)=(4)=
(2)-(1) (2)/(1)
4.2017年补充营运资
金项目否18,026.4518,026.4518,069.72不适用不适用不适用不适用不适用否
5.开化县公共文化广场
项目否9,500.009,500.002,900.007.207.20-2,892.800.252021年12月不适用不适用否
6.重庆市规划展览馆迁
建项目否6,200.006,200.004,400.001,137.151,137.15-3,262.8525.842021年12月不适用不适用否
7.洋浦展示馆项目否2,900.002,900.001,100.00314.50314.50-785.5028.592021年12月不适用不适用否
8.乐清市规划展示馆项
目否2,500.002,500.001,000.000.000.00-1,000.000.002021年12月不适用不适用否
9.南平市城市规划展示
馆项目否4,000.004,000.001,600.000.000.00-1,600.000.002021年12月不适用不适用否
10.2020年补充营运资
金项目否9,620.909,620.909,620.909,620.909,620.900.00100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计89,776.2778,507.2420,620.9011,948.1134,212.38-9,541.15
超募资金投向无
合计89,776.2778,507.2420,620.9011,948.1134,212.38-9,541.15
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,公司根据募投项目当前实际情况,为了维护全体股东和企业的利益,经审慎
研究后决定,拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021年12月31日。
未达到计划进度原因(分具体募投项目)(1)数字文化技术开发与应用研究中心建设项目:随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求,客户对数字文化
产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广,也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势,
公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向,在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上,本着审慎和效益最
大化的原则,拟放缓该项目的实施进度。
(2)展示体验营销中心建设项目:展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造,由于办公场所人员密集,加
大了施工难度,整体项目建设速度较为缓慢,另外为了给客户更有效、更直观的展示体验,需要将最新技术应用到项目建设中,从而影响了项目的
建设进度,未能按预定时间达到可使用状态,因此拟放缓该项目的实施进度。
(3)开化县公共文化广场项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。项目进度受项目规模、开工时间、客户验收、资金安排等因
素影响,项目建设进度较为缓慢,截止2020年12月31日,未达到计划进度,预计2021年度按计划完成项目进度。
(4)重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目。由于公司在2020年9月召开董事会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,决
定变更募集资金投资项目。截止2020年12月31日,因项目资金投入时间只占2020年度3个月时间,预计2021年度按计划完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议,决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城
市展示及地理信息化研发项目,是对公司城市数字沙盘展示项目的升级,该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项
目的建设能力。但在具体项目执行中,由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期,在全国尚未打通平台壁垒,如果在此基础上加大技
术投入,技术难度及成本较高,导致耗时太长,短期内难以形成自身技术优势,不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时,近年来宏观经济
及市场环境发生变化,公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求,导致项目按原计划实施难度加大,意义降低,若仍按照原有的规
划来实施,可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况,为避免募投项目的投资风险,保护全体股东利益,更好
地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后,剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司确定新的项目或
项目可行性发生重大变化的情况说明需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司2018年10月30日披露
的<2018-075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,决定变更募集资金投资项目,
原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数字文化
技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中,由于行业趋势变化及技术更新迭代较快,当初立项的募投项目,特别是7D影院、光电与LED
技术、影视动漫制作的研发应用,已无法匹配公司相关技术升级换代的进程,较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化,导致该项
目按原计划实施的必要性和可行性均降低,若仍按照原有的规划来推进该项目实施,公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建
设项目”,公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造,能够满足公司现阶段营销的需求,如若公司未来产生体验营销的新需求,将以
自有资金投资建设。详见公司2020年9月12日披露的<2020-067>报告。
截至2018年3月27日止,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币23,966,028.29元,公司第一届董事会第十八次会议和第一届
募集资金投资项目先期投入及置换情况监事会第十次会议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,天职国际出具了天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证
报告,海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》,详见公司<2018-031>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
募集资金结余的金额及形成原因无。
募投项目实施地点变更情况:
展示体验营销中心建设项目增加实施地点:由原上海市江场三路191、193号风语筑设计大楼第3、5、7、10、11层,新增风语筑设计大楼第1、2、
9层。数字文化技术开发与应用研究中心建设项目调整实施地点:由原上海市江场三路191、193号风语筑设计大楼第4、6、9层,调整为风语筑
设计大楼第4、6层及江场三路309号第4、5层。本次变更仅在原募投项目的实施地点基础上,增加及调整部分实施地点,未涉及募集资金的用途、
建设内容和实施方式等的变更。2018年1月15日,公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募集
募集资金其他使用情况资金投资项目增加及调整实施地点的议案》。详见公司2018年1月16日披露的<2018-005>公告。
变更募集资金投资项目情况:
公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟
变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。公司本次
变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目,乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划
展示馆项目、补充营运资金项目。新项目拟投资总额合计为39,020.90万元,其中开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展
示馆项目,乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目,预计于2020-2021年产生收益。详见公司2020年9月12日披露的<2020-067>
报告。
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