晶晨半导体(上海)股份有限公司
关联交易管理制度
二○二一年四月
目 录
第一章 总 则......................................................................................................................... 1
第二章 关联人和关联关系..................................................................................................... 1
第三章 关联交易..................................................................................................................... 3
第四章 关联交易定价原则..................................................................................................... 3
第五章 关联交易的决策权限................................................................................................. 5
第六章 关联交易的审议程序................................................................................................. 7
第七章 关联交易披露........................................................................................................... 10
第八章 附 则....................................................................................................................... 11
晶晨半导体(上海)股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公
司”)关联交易的决策管理等事项,维护公司股东和债权人的合法
权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、
规章、规范性文件、监管规则及《晶晨半导体(上海)股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,特制定本公司
关联交易管理制度(以下简称“本制度”)。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)关联股东及董事回避的原则;
(四)公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露事项,应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
(三)由本条第(一)、(二)项所述法人或其他组织直接或者间
接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组
织;
(四)本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的除公司
及下属控股子公司以外的法人或其他组织;
(五)间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织或者一致
行动人;
(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 、上
海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接控制公司的自然人;
(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(三)公司的董事、监事及高级管理人员;
(四)直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人;
(五)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭
成员,包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母;
(六)中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对
其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协
议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第
五条或者第六条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。
第九条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以
判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易,是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括以下交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行业金融机构的理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则,将公司与相关方
的交易认定为关联交易。公司应当按照上市规则的规定履行审议
程序和披露义务。
第十一条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议,协议的内容应当明
确、具体。关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营,损害公司的利益。
第四章 关联交易定价原则
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司的关联交易定价应当公允,参照原则执行:
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用此价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的,可以参考该价格或
标准确定交易价格。
(四) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可
以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联
交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价
格可供参考的,则应以合理的构成价格作为定价的依
据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照本制度第十三条第(三)项、第(四)项或者第(五)
项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法:
(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让
和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购
进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的
简单加工或单纯的购销业务。
(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类
型的关联交易。
(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供等关联交易。
(五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的,应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关
联交易的具体事项,定价依据和对公司及股东利益的影响程度做
出详细说明。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项,由公司总经理批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易事项,由公司总经
理批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项,由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额达到公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项,由董事会审议
批准。
第十九条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(提供担保除外)占公
司总资产或市值1%以上且超过3,000万元,应当按照上市规则的
规定,提供评估报告或审计报告,经由董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不
进行审计或者评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会
审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过,方为有效。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助和委托理财等事项时,应
当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算,经累计计算达到本制度第十七条、第十八条、第十
九条标准的,分别适用上述各条规定。
已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的,不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款第(一)项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人;以及由同一自
然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的,不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会
审议前,取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,
并在关联交易公告中披露。
第二十五条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司
有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所
考虑的因素。
监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表
意见。
第六章 关联交易的审议程序
第二十六条 属于本制度第十七条规定的由公司总经理审议批准的关联交易,
应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总
经理,由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性
进行审查,审查通过后由相关部门实施。
第二十七条 属于本制度第十八条规定的由董事会审议批准的关联交易,按照
下列程序审议:
(一)公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关
联交易协议;
(二)经总经理初审后提请董事会审议;
(三)董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开
董事会会议通知,董事会应当就该等关联交易的必要性、
合理性、公允性进行审查和讨论;
(四)董事会对该项关联交易进行表决,通过后方可实施。
第二十八条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意,关联董
事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和
关联程度。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:
(一)为交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第
六条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 属于本制度第十九条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联
交易,若关联交易标的为公司股权,公司应聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个
月;若关联交易标的为股权以外的其他资产,公司还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估
基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,不
得代理其他股东行使表决权。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决
议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
或者2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名
非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分
披露非关联股东的表决情况。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;
(六)中国证监会、上海证券交易所及公司认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十一条 公司与关联人进行第十条第(十二)项至第(十五)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审
议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,
应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度及监管机构颁
布的适用规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人达成下列关联交易时,可以免予按照本制度规定履
行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担
保的;
(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的;
(九)上海证券交易所等监管机构认定的其他情况。
第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易,视同本公司行为,其决策
程序和披露等事项均适用本制度规定。
第七章 关联交易披露
第三十五条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定,如实披露关
联人、关联交易事项等相关信息。
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易,应当及时披露。
第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上且超过300万元的关联交易,应当及时披露。
第三十八条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议书或者意向书;
(三)董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东
大会决议公告文稿(如适用);
(四)交易涉及的政府批文(如适用);
(五)中介机构出具的专业报告(如适用);
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(七)独立董事和保荐机构的意见;
(八)公司审计委员会的意见(如适用);
(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:
(一)关联交易概述;
(二)关联人介绍;
(三)关联交易标的的基本情况;
(四)关联交易的主要内容和定价政策;
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(七)保荐机构或独立财务顾问的意见(如适用);
(八)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);
(九)历史关联交易情况;
(十)控股股东承诺(如有);
(十一) 上海证券交易所及其他监管机构规定的其他内容。
第八章 附 则
第四十条 本制度经股东大会决议通过之日起生效并实施。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数,“超过”、“不足”、
“低于”均不含本数。
第四十二条 本制度所称“公司总资产”均指“公司最近一期经审计总资产”。
第四十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即
修订,报股东大会审议通过。
第四十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
晶晨半导体(上海)股份有限公司
二○二一年四月
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
