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关联交易制度

镇海石化工程股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为保证镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外,还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)本制度第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

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父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或第五条规定情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位,负责关联交易的识别、申报和日常管理,公司各部门负责人、控股子公司总经理为所属单位关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括:

(一)了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定;

(二)负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况,确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料;

(三)对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。

第九条公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

(四)委托或受托销售;

(五)在关联人财务公司存贷款;

(六)与关联人共同投资;

(七)购买或出售资产;

(八)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

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(九)提供财务资助;

(十)提供担保;

(十一)租入或租出资产;

(十二)委托或者受托管理资产和业务;

(十三)赠与或者受赠资产

(十四)债权、债务重组;

(十五)转让或者受让研究与开发项目;

(十六)签订许可使用协议;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十九)证券交易所认定的其他交易。

第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联人如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;

(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问;

(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十六条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其

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他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、为交易对方;

2、为交易对方的直接或者间接控制人;

3、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职;

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:

1、为交易对方;

2、为交易对方的直接或间接控制人;

3、被交易对方直接或间接控制;

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过;对关联人提供担保的决议生效条件适用公司章程对外担的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应提交董事会审议并及时披露。

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第二十条公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议并及时披露。

公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上(含30万元)的关联交易,拟与关联法人达成的金额在300万元以上(含300万元),或占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)的关联交易发表独立意见,并应经全体独立董事二分之一以上认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第二十二条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。

第二十三条监事会需对董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下列文件:

(一)关联交易发生的背景说明;

(二)关联人的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四)关联交易定价的依据性文件、材料;

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

(六)中介机构报告(如有);

(七)董事会要求的其他材料。

第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时,除审核第二十二条所列文件外,还需审核下列文件:

(一)独立董事就该等交易发表的意见;

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(二)公司监事会就该等交易所作决议。

第二十六条股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。

第二十七条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行,公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。

第二十八条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。

第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:

一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;证券交易所认定的其他交易。

第五章其他事项

第三十条公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为,致使公司在关联交易审批、关联人占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的,公司将根据相关规定并视情节轻重,给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分;给公司造成重大影响或重大损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律的,应依法移送司法机关,追究其刑事责任。相关行为包括但不限于:

(一)未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的;或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的;

(二)刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的;

(三)协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的;

(四)未能在职权范围内,合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联人的非经营性资金占用的;

(五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第三十一条公司控股股东及其关联人如有前述条款规定的情形,给公司造成重大影响或损失的,公司保留追求其责任的权利。

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第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管,保管期限与公司的经营期限相同。

第三十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》或公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、《股票上市规则》或公司章程的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

镇海石化工程股份有限公司

2021年04月

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